汪金敏： 認定PPP項目的十項標準
2017-12-27
什么是PPP項目?盡管國家各部委發(fā)布數百份PPP相關文件，但由于出發(fā)點不同，標準不同，每一個人眼中的PPP項目是各不相同的 ，甚至有時候大相徑庭。
2016年6月8日，財政部等20部委聯(lián)合下發(fā)《關于組織開展第三批PPP示范項目申報篩選工作的通知》，該通知第一次公布了完整的PPP項目評審標準(下稱《評審標準》)。該標準一共15條，前九條是定性的否定標準，后六條是定量的肯定標準?？鄢牧弦?guī)范、示范價值等純形式標準及主觀標準，刪除幾乎沒有異議的社會資本認定標準，提取一實施方案及二報告實質規(guī)則，合并規(guī)劃立項及其他準備工作，統(tǒng)一肯定口徑，梳理此前PPP相關文件規(guī)定，得出認定我國PPP項目的如下十項標準:
1、主體：實施機構只能是政府或其職能部門或事業(yè)單位
PPP中的政府方一般由三方組成：授權機構、實施機構及出資代表。其中，實施機構指和社會資本簽訂PPP項目合同的政府方。
無論是采用政府購買服務，還是特許經營方式，PPP項目實施機構只能是行政機關或事業(yè)單位?！墩徺I服務管理辦法（暫行）》財綜[2014]96號第四條規(guī)定：“政府購買服務的主體（以下簡稱購買主體）是各級行政機關和具有行政管理職能的事業(yè)單位。”《基礎設施和公用事業(yè)特許經營管理辦法》第十四條規(guī)定：“縣級以上人民政府應當授權有關部門或單位作為實施機構負責特許經營項目有關實施工作，并明確具體授權范圍”。
《評審標準》第1條規(guī)定“政府方為國有企業(yè)或融資平臺公司作為政府方簽署PPP項目合同的”不作為備選項目，否定了發(fā)改投資[2014]2724號“行業(yè)運營公司或其他相關機構，作為政府授權的項目實施機構”的做法。
盡管如此，行業(yè)運營公司可以作為PPP項目中政府方的出資代表。而授權機構指縣級以上人民政府，只有在特許經營中才是必須的有，政府購買服務中未強制要求，但從融資角度來說，這也是必要的。
2、對象：PPP項目只能是公益項目，不包括商業(yè)項目
PPP項目可以包括商業(yè)項目嗎？PPP項目用地可以是經營性用地嗎？
《評審標準》“不屬于公共產品或公共服務領域的……”不作為備選項目。這與此前規(guī)定是一致的。《政府和社會資本合作模式操作指南》財金[2014]113號第六條規(guī)定：“……基礎設施及公共服務類項目，適宜采用政府和社會資本合作模式。”《基礎設施和公用事業(yè)特許經營管理辦法》第二條規(guī)定：“……基礎設施和公用事業(yè)領域的特許經營活動，適用本辦法。”按照第二批PPP示范項目申報通知財金[2015]57號規(guī)定，公共服務領域包括“能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、農業(yè)、林業(yè)、科技、保障性安居工程、醫(yī)療、衛(wèi)生、養(yǎng)老、教育、文化等”。
因此，PPP項目只能是公益項目不包括商業(yè)項目，經營性用地不宜作為PPP項目用地。商業(yè)項目不宜直接打包到PPP項目之中，可以通過一定的結構安排解決商業(yè)項目補貼 PPP項目問題。
3、期限：不低于10年，必須帶運營 ，BT不是PPP
PPP合作期多長？BT是PPP嗎?如不是，為什么不是？
PPP項目是政府和社會資本長期合作。合作期多長，其他文件并沒有規(guī)定。只有征集第二批及第三批PPP示范項目的財金[2015]57號及《評審標準》規(guī)定：采用建設-移交（BT）方式實施的，或者合作期限（含建設期在內）低于10年的 ，不作為備選項目。
PPP強調項目全生命周期。一個基建或公共服務項目，設計壽命通常在50年到100年。但考慮金融機構融資期限的可行性，規(guī)定最低10年是適當的。目前，除非政策性銀行，能夠做到10年貸款的銀行也寥寥無幾。
BT僅僅涉及投資和建設環(huán)節(jié)，其期間也就2年左右，根本未包括全生命周期。項目全生命周期強調的是運營。只有由社會資本負責項目運營，才能提高項目效率，才能做到物有所值。從現有PPP文件上規(guī)定的PPP運行模式BOT、BOOT、TOT、BTO等看，PPP項目都帶O（運營）。當然L（租賃）、M(管理)等也可以視為一種變相的運營。因此，不帶運營的BT不是PPP。
4、融資：不得固定回報、保底承諾、回購安排
PPP模式是地方政府基礎設施的融資方式，那么以固定回報、保底承諾、回購安排進行融資的項目是PPP嗎？
《基礎設施和公用事業(yè)特許經營管理辦法》第21條規(guī)定：“政府可以…作出承諾，但不得承諾固定投資回報…”。財金[2015]57號及《評審標準》明確規(guī)定采用固定回報、回購安排、明股實債等方式進行變相融資的將不被列入備選項目。
采取固定回報、保底承諾、回購安排的項目實則仍是地方政府借債融資，擴大地方政府債務，違背了PPP風險共擔、績效評價等原則，因而不屬于PPP項目。
5、采購：采用競爭性方式選擇社會資本
PPP項目社會資本如何確定？應采用何種方式進行采購？
對于PPP項目，無論采用特許經營還是政府購買服務，均應采用競爭性方式選擇社會資本?！墩少彿ā分幸?guī)定政府購買服務采用公開招標、邀請招標、競爭性談判、單一采購來源、詢價五種采購方式?！墩蜕鐣Y本合作項目政府采購管理辦法》財庫[2014]215號進一步規(guī)定：增加了競爭性磋商的采購方式?！痘A設施和公用事業(yè)特許經營管理辦法》第三條規(guī)定：“本辦法所稱基礎設施和公用事業(yè)特許經營，是指政府采用競爭方式依法授權中華人民共和國境內外的法人或者其他組織……。”
在司法實踐，特許經營項目未采用競爭性選擇投資人，往往認定合同無效。因此《評審標準》規(guī)定：“未按政府采購相關規(guī)定選擇社會資本合作方的”不列為備選項目。
6、績效：按照績效標準支付服務費
政府補貼是固定回報嗎？政府補貼PPP項目的條件是什么？
政府補貼條件是績效評價合格。財金[2014]113號第26條規(guī)定：“……政府有支付義務的，項目實施機構應根據項目合同約定的產出說明，按照實際績效直接或通知財政部門向社會資本或項目公司及時足額支付。……項目實際績效優(yōu)于約定標準的，……未達到約定標準的……”《基礎設施和公用事業(yè)特許經營管理辦法》第43條規(guī)定：“實施機構應當……建立根據績效評價結果、按照特許經營協(xié)議約定對價格或財政補貼進行調整的機制”。
《評審標準》將產出范圍及績效標準作為評審重點。從而使得社會資本獲得的補貼及其他收入因為績效不同而不同，從而避免出現固定回報情況。
7、合伙：風險共擔、利益共享、合理回報
在PPP模式下，政府和社會資本是什么關系？
PPP項目是政府和社會資本之間類似合伙的合作關系，雙方共擔風險、共享收益。財金[2014]113號第11條規(guī)定PPP項目“在政府和社會資本間合理分配項目風險。”《評審標準》將“風險識別和分配是否充分、合理，利益共享機制能否實現激勵相容”作為重要評審標準。
值得注意的是，政府可以承擔最低流量、最低供應等風險，保證社會資本不至于因不可預見原因明顯虧損。但之對應，PPP項目應限制社會資本的高額收益作為對沖。
8、經濟：定性定量評價，物有所值
政府為什么要推行PPP模式，政府合算嗎？
物有所值評估是PPP的基本條件。財金[2014]113號第八條規(guī)定：“財政部門應對項目實施方案進行物有所值……經重新驗證仍不能通過的，不再采用政府和社會資本合作模式。”《PPP物有所值評價指引（試行）》規(guī)定現階段以物有所值定性評價為主，定量評價作為補充。而在《評審標準》規(guī)定既要定性評價的也要定量評價。”
從現行政府及國外經驗來看，政府推行PPP的基本目的是物有所值，也就是政府要合算。目前一線城市推行PPP不力的重要原因就是覺得PPP物不所值。由于基礎數據缺乏及其他一些客觀原因，物有所值定量分析還有難度，但長遠的看，這是必須的。
9、補貼：通過論證、財政能支付
目前地方債務水平較高，政府是否有能力支付PPP項下的補貼呢？
PPP項目項下的政府補貼已被嚴格限制。財金[2015]57號規(guī)定：示范項目“每一年度全部PPP項目需要從預算中安排的支出責任占一般公共預算支出比例應當不超過10%。”該規(guī)定明確了政府支出責任占年度公共預算支出比例的上限，保證了政府財政支付的能力，確保財政資金支持到位和項目的長期安全運行。
只有通過財政承受能力論證，證明政府有支付能力時，才作為PPP項目。《評審標準》規(guī)定：“未按財政部相關規(guī)定開展……財政承受能力論證的”不作為備選項目。
10、準備：納入規(guī)劃、手續(xù)完備、有意向、可落地
盡管國家推行力度大，但PPP項目落地較慢。一個重要原因是準備不充分?！对u審標準》特別強調符合城市總體規(guī)劃和各類專項規(guī)劃、按規(guī)定程序完成可行性研究及立項工作的，土地、環(huán)評等審批手續(xù)完備，社會資本積極響應，一年內可落地。我認為，融資落實也是PPP準備工作至關重要的。
以上10項標準是第三批示范項目的客觀標準。但這并不是最高的標準，而是符合PPP政策文件的最低標準。PPP模式正在趕往規(guī)范操作的道路上。
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