引子
2017年7月，絲路基金宣布完成意大利高速公路公司（ASPI）的一筆股權收購。該交易是絲路基金與德國安聯(lián)資本牽頭的聯(lián)合體合作完成的，安聯(lián)聯(lián)合體分得ASPI6.94%的股權，絲路基金分得5%。外界普遍認為這是一門不錯的生意，因為在當時，意大利高速公路公司的投資回報極好，2016年其凈資產收益率超過了15%。對于絲路基金來說，該投資不止有可觀的回報，同時又與成熟投資機構建立了合作伙伴關系，可謂一舉兩得。
然而，僅僅過了一年，事情就發(fā)生了變化。
2018年8月14日，意大利熱那亞莫蘭迪大橋在暴雨雷電中轟然倒塌，43人在該事故中喪生。莫蘭迪大橋所在的熱那亞A10公路的運營商，正是意大利高速公路公司（ASPI）。該事件讓ASPI陷入了一場空前危機中，并與意大利政府進行了長達三年的官商交鋒，最終導致其控制權易主。
一 意大利政府與商業(yè)巨頭的初次交鋒
意大利高速公路公司，全名Autostrade per l’Italia （ASPI），是歐洲最大的收費公路特許經(jīng)營公司，在意大利管理著著近3000公里的公路。ASPI成立于1950年，于2003年重組，成為意大利最大的基礎設施投資運營商亞特蘭蒂亞（Atlantia）的全資子公司——直到絲路基金和安聯(lián)資本的進入。
莫蘭蒂大橋位于意大利西北部海港城市熱那亞城西，距米蘭、都靈等北部大城市不到兩小時的車程。莫蘭迪大橋竣工于1967年，設計壽命是100年，在垮塌時設計壽命剛好過半。
眾口聲討下的ASPI方
事件發(fā)生后，ASPI緊急召開董事會，對遇難者深表哀悼，宣布撥款5億歐元，用于受害者家庭補償、大橋重建等支出。同時，宣布其運營的熱那亞市部分道路免費通行。
然而民眾和政府并不買賬。輿論普遍認為ASPI對大橋維護不力，譴責矛頭直指ASPI母公司Atlantia，以及背后的貝納通（Benetton）家族。
除了絲路基金、安聯(lián)資本財團等小股東外，ASPI公司的控股股東是意大利乃至歐洲最大的交通基礎設施投資運營商，亞特蘭蒂亞（Atlantia）公司。
而Atlantia集團三分之一的股權掌握在意大利最大的控股公司之一Edizione公司手里，其余都是小股東或者上市股份，Edizione對Atlantia擁有控制權。Edizione的背后，就是意大利的貝納通家族。
“
貝納通家族是全球知名的服裝大亨，發(fā)跡于上世紀60年代，由貝納通四兄妹創(chuàng)立。貝納通從服裝行業(yè)起家，后逐漸向建筑、交通、金融和餐飲業(yè)擴張。納通家族的控股公司Edizione持有Atlantia的三成股份、公路連鎖餐廳Autogrill的五成股份，同時也是保險公司AssicurazioniGenerali和意大利最大投行Mediobanca的股東，其他投資還涵蓋移動通訊、房地產、飲食、紡織甚至農業(yè)等產業(yè)。截至2017年底，Edizione資產總值為128億歐元。持有如此巨額資產的家族，可謂是名副其實的商業(yè)巨頭。
”
2018年8月16日，也就是災難發(fā)生后的第三天，意大利基礎建設與運輸部（MIT）向ASPI發(fā)送問責函，認為ASPI嚴重違反其關于日常和特別維護的合同義務，對該事件負有責任。因此，將啟動《特許協(xié)議》相關規(guī)定，撤銷其經(jīng)營權。8月25日，運輸部的事故調查委員會發(fā)布事件初步調查報告，結論判定ASPI其存在過失。意大利政府啟動對ASPI調查。
聲討的炮火四起，意大利一些官員稱貝納通家族為不顧普通民眾生命的“冷漠精英”，并要求ASPI和母公司Atlantia對事故負責。
一時間，ASPI和Atlantia陷入了眾議洶洶、千夫所指的境地。短短幾日，Atlantia公司股價大跌，市值縮水。
ASPI方的針鋒相對
ASPI方面的辯解與回擊十分迅速。
2018年8月底，ASPI回函意大利運輸部，聲稱將事故責任簡單歸咎于運營方的結論“毫無根據(jù)“”，而運輸部據(jù)此啟動的撤銷經(jīng)營權的程序也“不可接受”、“毫無效果”。接著又發(fā)表聲明，不認可運輸部事故調查委員會調查報告的結論。
由于地處交通要道，因此莫蘭迪大橋的重建工作迅速啟動。意大利政府頒布法令，將Atlantia、ASPI從重建工作排除出去；ASPI于12月對該法令發(fā)起上訴，并宣布該決議不影響其正在推進的重建工作。
2019年3月，運輸部不出意外地否決了ASPI年度通行費調整機制；ASPI聯(lián)合其他幾個運營商提起上訴，認為運輸部這個決議違背意大利憲法和歐盟法律。
此后，雙方的交鋒戰(zhàn)場從事故責任判定，擴大到了收費機制調整，蔓延到ASPI熱那亞其他工程的審批，再到項目建設行為調查，到經(jīng)營權的存續(xù)。意政府咄咄逼人，而ASPI公司毫不示弱。
“
6月底，面對外界的風言風語，ASPI在網(wǎng)站上掛出雄文一篇，名曰《FACTS AND FIGURES ON OUR ACTIVITIES》（我們經(jīng)營活動的事實和數(shù)據(jù)）。這篇文章用兩章十二節(jié)五十六條，分綱列目地將外界的質疑與猜測進行了回應、澄清和回擊。通讀下來，感覺這篇雄文內容豐富，面面俱到，把ASPI的責任擇得一干二凈。但是，我們并沒有在其中找到ASPI關于事故的結論。
”
2019年6月28日，莫蘭迪大橋坍塌后的殘余主體結構被爆破拆除，重建工作開始。意大利最大的工程承包商Webuild牽頭的聯(lián)合體開始在舊址上建設新的大橋。
2019年中期，第一輪交鋒過后，官商雙方略顯平靜。事故尚未有確切的結論，面對態(tài)度強硬的ASPI和Atlantia方，意大利政府顯得無計可施。如果強制取消其特許經(jīng)營權，ASPI必將訴諸法律乃至去歐盟告狀。而根據(jù)雙方的經(jīng)營合同，意政府可能會面臨數(shù)百億歐元的高額賠償。因此，意大利政府暫時只能在收費調價機制、工程審批等方面限制ASPI。
首輪交鋒，官商僵持不下
然而，意大利政府正在醞釀大動作。
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二 意大利政府與商業(yè)巨頭的第二輪交鋒
2019年8月，意大利負責調查莫蘭迪大橋事故的專家組和權威機構，通過對大橋殘留部分進行取樣化驗分析后，給出了大橋坍塌事故調查報告。調查結果認為造成莫蘭迪公路橋突然坍塌的原因，主要在于對橋梁的維護保養(yǎng)不善，養(yǎng)護的缺陷直接縮短了橋梁的使用壽命。簡而言之，該報告將事故責任歸咎于運營方ASPI。
10月，意大利的大雨又導致另外兩座橋梁倒塌，意大利國民人心惶惶。執(zhí)政意大利政府的五星運動黨終于要下定決心，盡快了結此事。
11月，據(jù)媒體披露，意大利警方獲得的Atlantia集團電子文檔顯示，ASPI方面早在2014年即知道莫蘭迪大橋不安全，并認為有倒塌風險。但這些結論被有意或者無意忽視。
因此，意運輸部、意外交部等機構官員再次呼吁追責，并撤銷ASPI公司高速公路特許經(jīng)營權。五星黨領導人迪馬約則表示，本屆政府是意大利首個未接受過貝納通家族資助的班子，因此在觸動其家族利益時沒有顧慮。12月，意總理孔特表示政府將于月底前完成取消ASPI公司高速公路特許經(jīng)營權的相關立法程序。
“
貝納通家族一直與歷屆意大利政府保持良好的關系，并保持對各政黨和政府的資助，這也是它能夠保持基業(yè)長青的秘訣之一。然而，本屆意大利政府的執(zhí)政黨五星運動黨，是一個強烈民粹主義的政黨，它代表中下層利益，倡導清白從政，反對政府官員使用公權力謀私和腐敗，所以沒有延續(xù)意大利高層積習日久的官商同盟模式。因此，對于貝納通家族這樣的財閥巨頭，意政府絕不肯善罷甘休。
”
如果說雙方的第一輪交鋒主要是基礎設施和運輸部同ASPI之間的較量，那么現(xiàn)在ASPI及其背后的Atlantia和貝納通家族將面臨意大利多個政府部門的圍剿。
意政府的釜底抽薪
2019年12月21日，一份被稱為“Milleproroghe”的草案被提交到意大利內閣進行討論。該法案內容不多，但是很直接：即如果該草案得以通過成為法律，那么政府就可以援引該法，在2020年的6月30號之前以較低的代價撤銷ASPI的特許經(jīng)營權。
這可謂是意大利政府的釜底抽薪之計。
ASPI自然不能坐以待斃。12月22日，ASPI發(fā)表聲明稱“Milleproroghe”草案如果通過，將違憲且違反歐盟法律，因此保留其訴諸法律的權利。
12月23日，貝納通家族多年的朋友圈發(fā)揮作用。民主黨、活力黨與五星運動黨意見不一，內閣暫時未能就“Milleproroghe”草案達成一致。
“
據(jù)悉，民主黨要求ASPI公司修訂其原定于2038年到期的特許經(jīng)營協(xié)議，這聽起來像是和事佬的折中方案；活力黨則認為此舉或降低外國投資者的投資信心，因此旗幟鮮明地站在貝納通家族一邊。
”
事態(tài)發(fā)展到現(xiàn)在，已經(jīng)要升級成意大利政治派系之間的斗爭了。
此外，有報道稱Atlantia公司的一些外國投資者致信歐盟，對“Milleproroghe”法案表示擔憂，稱該法令“徹底破壞了監(jiān)管的可預測性”。
“
這個報道沒有說明是哪些外國投資者，只是把Atlantia和ASPI的股東、投資者列舉了一下，他們包括ASPI的股東，德國最大的保險公司安聯(lián)保險旗下的安聯(lián)資本、法國最大的電力公司EDF旗下的EDF投資、中國的官方投資基金絲路基金，以及Atlantia的股東，有著猶太背景的美國拉扎德銀行 、匯豐銀行、新加坡主權基金GIC等。同時，歐洲央行購買了ASPI公司及母公司Atlantia集團的債券，歐洲投資銀行為ASPI公司提供了13億歐元的貸款。
”
如果法案得以被議會批準，ASPI將得不到足夠的補償，它的最終結局很可能是破產。一旦ASPI破產，那么上述投資人及投資人背后的強大勢力就會利益受損。因此，他們紛紛對該事件表達了關切，意大利政府壓力大增。
面對內有盟友、外有強援的ASPI和Atlantia方，意大利政府和五星運動黨態(tài)度卻極為強硬，從總理到部長頻頻發(fā)聲，誓要將法案通過。
12月底，民主黨和五星運動黨意見達成一致，內閣通過“Milleproroghe”草案。只待議會批準，即可成為正式立法。取消ASPI特許經(jīng)營權的最后一關即將打通！
2020年2月28日，意大利議會批準”Milleproroghe”法案，正式將其轉為立法。
“
根據(jù)此法令，由于政府的莫蘭迪大橋事故報告將運營方ASPI定為責任方，那么2020年6月30日，意大利政府有權以較低的價位收回ASPI的經(jīng)營權，最多補償70億歐元。而目前該公司債務95億歐元，這意味著，如果政府依法取消其經(jīng)營權，那么ASPI收到的補償款甚至無法償還其當前的債務，這直接令ASPI面臨破產清算。
”
意政府的瞄準ASPI的箭已上弦，蓄勢待發(fā)。消息一出，Atlantia股價應聲大跌。
ASPI方的妥協(xié)
Atlantia和ASPI方面終于開始服軟了。Atlantia及貝納通家族明白，意大利政府對著ASPI的特許經(jīng)營權磨刀霍霍，其目的卻是要Atlantia承擔莫蘭迪大橋事故的責任，并放棄ASPI的控制權。
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其實早在2020年1月，眼看事態(tài)將失控之際，Atlantia就提出可以放棄ASPI的控股權；并公布了一份2020-2023年戰(zhàn)略計劃，列舉了包括在國內增加70億投資、升級公路網(wǎng)、加強道路維護等一系列措施計劃，以彰顯誠意，緩和矛盾。只是這并沒有組織立法進程。。
”
3月開始，ASPI方面連續(xù)4次致函運輸部，愿意繼續(xù)談判需求解決爭端辦法，并承諾將增加投資、調低過路費。同時為了不讓自己在6月30號陷入被動，5月中旬ASPI就“Milleproroghe”法案在拉齊奧地方行政法院提起上訴。
隨后，ASPI方發(fā)表聲明表示由于對“Milleproroghe”法案的申訴在進行中，因此在6月30日以后它不會放棄其特許經(jīng)營權。
6月底，ASPI公司運營的熱那亞高速公路出現(xiàn)了十幾公里的堵車，一如ASPI方焦灼的狀態(tài)，同時也引發(fā)極大民怨。
7月初，此時的主動方意大利政府終于有了些動作。意大利總理孔特宣布將與ASPI及Atlantia方面會談，協(xié)商解決特許經(jīng)營權事宜。
7月15日，經(jīng)過近6個小時的激烈討論，意大利政府和ASPI、Atlantia及貝納通家族方面終于達成一致。
“
根據(jù)討論結果，ASPI同意為降低過路費、增加維護、大橋重建等工作出資34億歐元，同意政府提出的新的收費機制，承諾修改財務計劃、修改特許經(jīng)營協(xié)議，并撤銷對政府的一切上訴。貝納通家族控制的Atlantia公司在一年內逐步退出ASPI，將ASPI的控制權轉移給意大利國有存貸款銀行CDP公司，并實現(xiàn)ASPI的上市。作為協(xié)議的一部分，意大利國有存貸款銀行（CDP）公司將聯(lián)合黑石集團和麥格理集團，通過增資收購ASPI公司33%股份，作為Atlantia公司退出ASPI的第一步。
”
2020年7月底，新橋宣布竣工，并命名為圣喬治大橋。意大利在莫蘭迪舊址新建成的橋下舉辦音樂會，紀念因大橋坍塌造成的43名死難者。逝者已矣，新橋建成，一切都向前看。
至此，因莫蘭迪大橋垮塌而引發(fā)的意大利政府與商業(yè)巨頭貝納通家族、Atlantia集團和ASPI之間的官商之爭，暫時劃下了一個休止符。
第二輪官商交鋒，商方妥協(xié)
三 意大利政府與商業(yè)巨頭的第三輪交鋒
左右為難的Atlantia
8月，波瀾再起。幾家Atlantia的小股東向歐盟投訴，認為意政府在對ASPI公司的處理過程中存在非法征收行為。
“
原來，7月中旬意政府和ASPI達成的協(xié)議中，意大利政府基于ASPI公司約為90億歐元的估值，要求Atlantia向CDP以30億歐元出售ASPI的33%的股份。但Atlantia的小股東認為ASPI公司市值約在110億至120億歐元之間，增資30億歐元只能占股約26%。因此這些小股東認為意政府方案是非競爭、非市場價格的強迫交易。
”
我們前面提到，Atlantia及ASPI 的小股東和投資者涉及到的利益相關方錯綜復雜。如果ASPI資產被賤賣，那么國際投資者利益將受損，這是各家所不能接受的。
7月，德國總理默克爾對這一事件的關注也增加了意政府的壓力。她在與意大利總理孔特會晤時表達了自己的關切，實際上也是在為其中涉及到的德國企業(yè)利益發(fā)聲。
鑒于此，8月初，Atlantia集團宣布中止與CDP之間的關于出售ASPI公司股權的談判。
Atlantia事實上處于一個兩難的境地。意大利政府的法令絞索已經(jīng)套在了ASPI的脖子上，但是投資者的利益也不容損害，何況低價出售的話，損失最大的還是它自己。因此，Atlantia醞釀推出一個號稱對所有投資者負責，同時也滿足了意政府要求的新方案。
雙方的矛盾點與意政府的胃口
2020年9月，Atlantia宣布啟動雙軌處理方式，一是將其持有的全部的ASPI股份（約88 %）自由出售，小股東可以行使隨售權；二是備選方案，通過一系列復雜操作將Atlantia在ASPI的股權剝離到新公司Autostrade Concessioni e Costruzioni SpA（ACC）并逐步上市。
Atlantia覺得新方案可以兩不得罪，然而它明顯低估了意大利政府胃口。意大利政府要的是ASPI的控制權。從2018年五星運動黨主政以來的種種跡象表明，意大利政府似乎在推進一些大型企業(yè)的國有化。
“
盡管2020年中旬，孔特總理矢口否認關于公司國有化的計劃，宣稱只是采取措施保護戰(zhàn)略資產。但是我們從意大利政府2019年控制卡里奇銀行、2020年控股意大利航空（Alitalia）、控制里瓦鋼鐵公司，到欲入主ASPI，再到2021年欲控股Open Fiber公司的種種行為里，可以窺見了一點端倪。
”
9月底，意政府向Atlantia集團發(fā)出最后通牒，要求雙方重回7月中旬達成的CDP入主ASPI的路徑，否則將撤銷ASPI的特許經(jīng)營權。9月29日，Atlantia表示協(xié)議的達成不能和控制權轉讓給CDP掛鉤，出售ASPI必須尊重小股東的權利。
現(xiàn)在脈絡非常清晰了，雙方的矛盾點集中在了Atlantia交出控制權、以多少代價交出控制權的問題上。意大利政府要通過CDP入主ASPI，又不想代價太大。因此堅持以最初達成的條件交易，不贊成市場化交易，因為這可能會讓自己多付一大筆錢。意大利政府步步緊逼，Atlantia謹慎而堅持。
事情的轉機與Atlantia的倔強
10月中旬，事情有了轉圜。CDP公告稱，擬已與美國私募股權公司黑石集團和澳大利亞基礎設施基金麥格理合作，直接收購Atlantia在ASPI中88.06％的股權。目前已確認價格范圍，并兩次向Atlantia提交了初步的試探性報價。
然而10月底，Atlantia發(fā)布聲明稱，其董事會認為CDP新報價不合規(guī)并且估值太低，因此予以拒絕。
Atlantia倔強的背后，是逐漸陷入困境的ASPI。2020年12月下旬Atlantia不得不向ASPI撥款9億歐元，用于緩解其財務狀況。
“
11月初，意政府借高速公路隔音板案件抓捕包括ASPI前首席執(zhí)行官喬瓦尼·卡斯特魯奇在內的數(shù)位ASPI的前高管，對ASPI進行敲打；由于意大利政府遲遲未審批收費調整機制，ASPI約70億歐元的工程因此而停滯；CDP暫停了2017年12月約定的向ASPI提供的13.5億授信額度；歐洲投資銀行和CDP擬提前要求ASPI償還貸款和債券。
”
12月28號，Atlantia集團董事會認為CDP財團關于收購意高速公路公司（ASPI）88.06％股份的新報價估值過低且無約束力，再度拒絕。
2021年1月，Atlantia決定啟動ASPI的拆分剝離計劃，將其持有的ASPI股權剝離到新成立的Autostrade Concessioni e Costruzioni SpA中并進行出售。該計劃執(zhí)行的前提是Atlantia在新公司中的股份獲得意向性收購報價。這是Atlantia最后的希望。
2月24日，在多次延期之后，CDP向Atlantia提交了一份正式的有約束力的報價。然而，又被Atlantia三度拒絕。
3月31號，由于未收到針對Atlantia從ASPI剝離到新公司的股權的報價，Atlantia暫停ASPI股權剝離拆分計劃，最后的希望破滅。同日，Atlantia收到CDP第二份約束性報價，該報價對ASPI的估值依然保持在91億歐元，但是增加了一些其他的條件。
感覺無路可退，Atlantia一直緊咬的牙關有了一些松動，在4月份連續(xù)召開3次董事會，對CDP的報價進行評估。
“
4月上旬，西班牙最大的建筑公司ACS集團開始與Atlantia集團接觸，提出收購ASPI股權的意向。ACS表示，其根據(jù)市場信息對ASPI公司估價在90億到100億歐元左右，并愿意與CDP共同持股。我們不清楚這是國際建筑大鱷欲加入戰(zhàn)團渾水摸魚，還是Atlantia請來抬高身價的友軍?？傊?，競爭者的出現(xiàn)似乎起了作用。
”
4月29，CDP再更新一版報價。
這一次，或許是條件終于對了胃口，或許是Atlantia和ASPI終于熬不下去了，在連續(xù)拒絕了CDP 四次后，Atlantia不再倔強，接受了報價。
第三輪官商交鋒，官方達成目的
四 結局
2021年6月12日，Atlantia與CDP，黑石（Blackstone）, 麥格理(Macquarie)聯(lián)合體簽署協(xié)議，正式將其持有的ASPI88.04%股權出售給該聯(lián)合體。
CDP聯(lián)合體給出的條件如下：
圖片
1）對Atlantia持有的88.04%的ASPI的股權進行整體收購，收購的價格基礎是對ASPI總估值為91億歐元，這與2021年2月份CDP被第三次的拒絕的報價估值是一樣的。
2）對ASPI附帶的法律訴訟等索賠額最高不超過8.71億歐元。這個金額在之前的報價中是15.1億歐元。
3）與Atlantia分享一部分對ASPI的管理權。
4）從2021年1月1日起到交易完成，向Atlantia支付收購價2%的年費。這意味著如果交易在2021年底到2022年3月間完成交易，那么股權收購金額加上年費，相當于CDP聯(lián)合體對ASPI估值增加到大約93億歐元。
5）未來如果疫情結束，業(yè)務恢復，業(yè)績超過表現(xiàn)，則還會有部分利潤分享。
2021年8月6日，意政府批準Atlantia的ASPI股權出售，批件名曰“金色力量“。”
至此，由莫蘭迪大橋垮塌事件引發(fā)的這一場持續(xù)近三年的官商交鋒大戲終于落下帷幕。
在這場大戲里，意大利政府從初始的無從下口，到釜底抽薪，再到步步緊逼，最終達成控制意大利高速公路公司（ASPI）的目的。而商業(yè)巨頭貝納通家族及其控股公司Atlantia則針鋒相對，有恃無恐，借助內力和外力同意大利政府進行了持續(xù)三年的對抗，最終放棄ASPI，卻獲得了近82億歐元的現(xiàn)金。同時擺脫了ASPI這個燙手山芋，由后續(xù)接盤者去操心一系列未完成的官司、賠償，也談不上失敗。
如果說這場大戲有失敗者，那或許就是事故中喪生的43名無辜者，和為此事買單全體的意大利納稅人了。
尾聲
2021年4月22日，熱那亞檢察官辦公室宣布，結束對2018年8.14莫蘭迪大橋倒塌事件的調查。
“
相關調查歷時近三年，共調查了71人和兩家公司（ASPI及其負責維護的子公司Spea），對莫蘭迪大橋倒塌的真正原因進行了證實，并對相關責任人進行了公訴。責任人包括ASPI方面的高管、相關負責人，意大利運輸部部分官員等政府公職人員及維護公司SPEA的相關人員，共71人。
”
有意思的是，早在2020年7月，意大利政府方面就表示，新建成的莫蘭迪大橋將依然交予ASPI公司運營。不知是否在那時，意政府已經(jīng)對未來ASPI的歸屬成竹在胸了。
2021年5月5日，Atlantia收到一份ASPI小股東中國絲路基金、安聯(lián)資本聯(lián)合體的索賠函，就莫蘭迪大橋垮塌事件導致的損失進行索賠。Atlantia預計索賠的金額，為當年股權交易額的15%左右。此外，根據(jù)當年的出售協(xié)議，兩家小股東擁有隨售的權利，目前他們是否欲將股權隨售，我們尚無消息。
