神州高鐵：第十一屆董事會2015年度第三次臨時會議決議公告
2015-07-23
公告日期：2015-07-23
證券代碼：000008證券簡稱：神州高鐵公告編號：2015077
神州高鐵技術(shù)股份有限公司
第十一屆董事會2015年度第三次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
神州高鐵技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第十一屆董事會2015年度第三次臨時會議于2015年7月21日在北京市海淀區(qū)高梁橋斜街59號中坤大廈會議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開，會議通知于2015年7月17日以電子郵件方式送達(dá)。會議應(yīng)參加董事7人，實際參加董事7人。公司監(jiān)事列席了會議。
會議由公司董事長王志全先生主持。本次會議的召集召開符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《神州高鐵技術(shù)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
(一)審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的條件，公司董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的條件。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
(二)逐項審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》
為提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、優(yōu)化財務(wù)狀況、增強(qiáng)公司核心競爭能力和持續(xù)盈利能力，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購武漢利德測控技術(shù)有限公司(以下簡稱“武漢利德”)100%股權(quán)、北京交大微聯(lián)科技有限公司(以下簡稱“交大微聯(lián)”)90%股權(quán)(武漢利德、交大微聯(lián)以下合稱“標(biāo)的公司”，武漢利德100%股權(quán)、交大微聯(lián)90%股權(quán)以下合稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)并募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。董事會對本項議案下列表決事項逐一進(jìn)行表決：
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案
1.1交易對方
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為武漢利德全體股東以及交大微聯(lián)股東嘉興欣瑞九鼎投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“嘉興九鼎”)，武漢利德全體股東情況具體見本決議公告附件一。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
1.2標(biāo)的資產(chǎn)
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的標(biāo)的資產(chǎn)為武漢利德100%股權(quán)、交大微聯(lián)90%股權(quán)。武漢利德各股東持有武漢利德出資額及占注冊資本的比例見本決議公告附件一；嘉興九鼎持有交大微聯(lián)9,000萬元出資，占注冊資本的90%。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
1.3標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)
具有證券從業(yè)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對武漢利德100%股權(quán)以2015年3月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行了整體評估并出具了中企華評報字(2015)第1183-02號《神州高鐵技術(shù)股份有限公司擬收購武漢利德測控技術(shù)有限公司股
權(quán)項目評估報告》，該評估報告載明的武漢利德100%股權(quán)截至評估基準(zhǔn)日的評估價值為83,439.97萬元，交易各方參考評估價值協(xié)商確定武漢利德100%股權(quán)交易價格為8.35億元。鑒于武漢利德各股東未來承擔(dān)的業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任和風(fēng)險、對武漢利德的歷史貢獻(xiàn)等不同，武漢利德各股東內(nèi)部協(xié)商后同意各股東并不完全按照其持有的武漢利德的股權(quán)比例來取得交易對價，武漢利德各股東應(yīng)取得的對價見本決議公告附件二。
具有證券從業(yè)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對交大微聯(lián)100%股權(quán)以2015年3月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行了整體評估并出具了中企華評報字(2015)第1183-01號《神州高鐵技術(shù)股份有限公司擬收購北京交大微聯(lián)科技有限公司股權(quán)項目評估報告》，該評估報告載明的交大微聯(lián)100%股權(quán)截至評估基準(zhǔn)日的評估價值為152,429.78萬元，因此交大微聯(lián)90%股權(quán)截至評估基準(zhǔn)日的評估價值為137,186.80萬元，交易各方參考評估價值協(xié)商確定交大微聯(lián)90%股權(quán)交易價格為136,995.485萬元。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
1.4交易對價的支付方式
公司采取非公開發(fā)行股份和現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式支付購買武漢利德100%股權(quán)的對價，其中以非公開發(fā)行股份支付的對價占59.35%，以現(xiàn)金支付的對價占40.65%；除武漢利德股東韓建奇、楊照江、程建平、倪偉獲得的交易對價均由公司全部以現(xiàn)金方式支付以外，武漢利德其余各股東獲得的交易對價均由公司以非公開發(fā)行的股份支付60.1894%，以現(xiàn)金方式支付39.8106%；武漢利德各股東應(yīng)取得的股份對價和現(xiàn)金對價見本決議公告附件二。
公司全部采取現(xiàn)金支付的方式支付購買交大微聯(lián)90%股權(quán)的對價。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
1.5現(xiàn)金對價支付期限
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中公司向武漢利德全體股東、嘉興九鼎支
付的現(xiàn)金對價均應(yīng)在本次交易配套募集的資金到賬后10個工作日內(nèi)支付完畢。
若公司本次交易的配套融資未能成功實施或配套融資金額不足支付現(xiàn)金對價的，公司應(yīng)分別于《神州高鐵技術(shù)股份有限公司與嘉興欣瑞九鼎投資合伙企業(yè)(有限合伙)、王文輝之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”)、《神州高鐵技術(shù)股份有限公司與武漢利德測控技術(shù)有限公司全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》(以下簡稱“《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》”)生效后1個月內(nèi)自籌資金支付完畢現(xiàn)金對價。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
1.6發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
1.7發(fā)行對象和發(fā)行方式
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為武漢利德除韓建奇、楊照江、程建平、倪偉以外的其他股東，具體為王純政、黃勤學(xué)、北京南車華盛創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)、深圳市天圖興瑞創(chuàng)業(yè)投資有限公司、楊本專、張保軍、梁能志、夏俊軍、吳偉鋼、陳以良、唐蕓、吳玉玲、許愛萍、崔力航、楊雄、余莉萍、方云濤、王艷紅、周海天、王彥文、張成、夏昌凌、張迎、陳衛(wèi)鋒、潘愛橋、謝波、李波；發(fā)行方式為非公開發(fā)行的方式。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
1.8本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格
定價基準(zhǔn)日為公司第十一屆董事會2015年度第二次臨時會議決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日公司股票交易均價的90%。交易均價的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前60個交易日公司股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前60
個交易日公司股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前60個交易日公司股票交易總量。
因公司2014年年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案(每10股轉(zhuǎn)增4.5股)已于本次交易停牌后實施完畢，對定價基準(zhǔn)日前60個交易日公司股票交易均價相應(yīng)除權(quán)調(diào)整后，發(fā)行價格確定為16.73元/股。
在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則發(fā)行價格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處理，發(fā)行數(shù)量應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
1.9發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股票的數(shù)量為向各發(fā)行對象發(fā)行的股份數(shù)之和。向各發(fā)行對象發(fā)行的股份數(shù)=各發(fā)行對象應(yīng)取得的公司以本次非公開發(fā)行的股份支付的對價÷發(fā)行價格。計算結(jié)果如出現(xiàn)不足1股的尾數(shù)應(yīng)舍去取整，即不足一股的金額贈予公司。依據(jù)上述計算方法，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股票的數(shù)量共計為29,623,490股，公司向各發(fā)行對象發(fā)行的股份數(shù)量見本決議公告附件二。最終發(fā)行股份數(shù)量尚需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項而調(diào)整發(fā)行價格的，發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)發(fā)行價格的調(diào)整進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
1.10鎖定期安排
本次向深圳市天圖興瑞創(chuàng)業(yè)投資有限公司發(fā)行的股份，自股份上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次向以下各方發(fā)行的股份，若其取得本次發(fā)行的公司股份時，其持有的以下武漢利德出資的時間自轉(zhuǎn)讓備案之日起不足12個月的，該部分股權(quán)對應(yīng)取得的公司股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
股東姓名所持武漢利德出資金額(萬元)股權(quán)轉(zhuǎn)讓備案日期
梁能志91.92014年8月12日
王純政244.56522014年9月24日
夏俊軍372014年9月24日
楊雄23.43482014年9月24日
夏俊軍54.32014年11月21日
唐蕓412014年11月25日
崔力航412014年11月25日
許愛萍412014年11月25日
吳玉玲412014年11月25日
余莉萍332014年12月8日
吳偉鋼802014年12月10日
夏俊軍4.82014年12月10日
夏俊軍52014年12月18日
若以上各方取得本次發(fā)行的公司股份時，其持有的以上武漢利德出資的時間自轉(zhuǎn)讓備案之日起屆滿12個月的，則該部分股權(quán)對應(yīng)取得的公司股份自股份上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；前述期限屆滿后，該部分股份的25%可解鎖，剩余部分繼續(xù)鎖定；自股份上市之日起屆滿24個月后，該部分股份的25%可解鎖，剩余部分繼續(xù)鎖定；自股份上市之日起屆滿36個月后，該部分股份的50%可解鎖。
以上各方所持的武漢利德剩余部分出資(如有)對應(yīng)取得的公司股份的鎖定期及解鎖按照上述分期解鎖的規(guī)定執(zhí)行。
本次向前述、規(guī)定以外的武漢利德其他股東發(fā)行的股份，自股份上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；前述期限屆滿后，本次向其發(fā)行的股份的25%可解鎖，剩余部分繼續(xù)鎖定；自股份上市之日起屆滿24個月后，本次向其發(fā)行的股份的25%可解鎖，剩余部分繼續(xù)鎖定；自股份上市之日起屆滿36個月后，本次向其發(fā)行的股份的50%可解鎖。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)實施完成后，武漢利德股東由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)實施完成后，如武漢利德股東中任
何人成為公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員，該等人員還需根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)的相關(guān)規(guī)定遵守作為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股份限售的規(guī)定。
如監(jiān)管規(guī)則或監(jiān)管機(jī)構(gòu)對鎖定期有更長期限要求的，按照監(jiān)管規(guī)則或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求執(zhí)行。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
1.11發(fā)行股份上市地點
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行的股份將在深交所主板上市交易。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
1.12滾存未分配利潤的處理
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由公司本次發(fā)行后的新老股東按照本次發(fā)行后的股份比例共同享有；標(biāo)的公司交割日前的滾存未分配利潤由交割后標(biāo)的公司股東按照持有的股權(quán)比例共同享有。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
1.13標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割完成日期間(以下簡稱“過渡期”)損益的歸屬
武漢利德在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的收益由公司享有，在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的虧損由盈利補(bǔ)償主體(具體為武漢利德股東中的王純政、黃勤學(xué)、北京南車華盛創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)、楊本專、張保軍、梁能志、夏俊軍、吳偉鋼、陳以良、唐蕓、吳玉玲、許愛萍、崔力航、楊雄、余莉萍、方云濤、王艷紅、周海天、王彥文、張成、夏昌凌、張迎、陳衛(wèi)鋒、潘愛橋、謝波、李波，下同)以連帶責(zé)任方式向公司補(bǔ)足，盈利補(bǔ)償主體應(yīng)于確定過渡期損益的審計報告出具之日起5個工作日內(nèi)將虧損金額以現(xiàn)金方式向公司補(bǔ)足。
交大微聯(lián)90%的股權(quán)在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的收益由公司享有；在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的虧損由嘉興九鼎向公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，嘉興九鼎應(yīng)于確定過渡期損益的審計報告出具之日起5個工作日內(nèi)將虧損金額以現(xiàn)金方式向公司補(bǔ)足。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
1.14相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
武漢利德全體股東應(yīng)在中國證監(jiān)會出具核準(zhǔn)本次交易的核準(zhǔn)文件之日起20日內(nèi)促使武漢利德召開股東會，將武漢利德100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司并修改章程，辦理完畢上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。
自武漢利德100%股權(quán)完成交割后30日內(nèi)，公司應(yīng)于深交所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行、登記等手續(xù)。
嘉興九鼎應(yīng)在公司支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后5個工作日內(nèi)促使交大微聯(lián)召開股東會，將交大微聯(lián)90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司并修改章程。嘉興九鼎應(yīng)促使交大微聯(lián)在其股東會做出上述決議后3日內(nèi)向工商登記機(jī)關(guān)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記申請，使交大微聯(lián)盡快完成工商變更登記手續(xù)。
公司應(yīng)就標(biāo)的資產(chǎn)交割事宜向武漢利德全體股東、嘉興九鼎和標(biāo)的公司提供必要的協(xié)助；武漢利德全體股東應(yīng)就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行、登記事宜向公司提供必要的協(xié)助。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當(dāng)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》項下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》項下作出的任何陳述、保證或承諾，應(yīng)按照法律規(guī)定及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
1.15業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排
武漢利德100%的股權(quán)
A、業(yè)績承諾
盈利補(bǔ)償主體承諾武漢利德在盈利承諾期內(nèi)實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)不低于承諾凈利潤數(shù)，否則盈利補(bǔ)償主體應(yīng)按照約定對公司予以補(bǔ)償。盈利補(bǔ)償主體承諾武漢利德在盈利承諾期內(nèi)各年度的凈利潤數(shù)如下：2015年度：6,500萬元；2016年度：8,450萬元；2017年度：10,985萬元。
B、盈利承諾期內(nèi)實際凈利潤數(shù)的計算標(biāo)準(zhǔn)
盈利承諾期內(nèi)實際凈利潤數(shù)按如下標(biāo)準(zhǔn)計算：
①武漢利德及其子公司的財務(wù)報表編制應(yīng)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定并與公司會計政策及會計估計保持一致；
②凈利潤數(shù)指合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)。
C、承諾凈利潤數(shù)與實際凈利潤數(shù)差額的確定
盈利承諾期的每一會計年度結(jié)束后，負(fù)責(zé)公司年度審計的會計師事務(wù)所出具《專項審核報告》，武漢利德承諾凈利潤數(shù)與實際凈利潤數(shù)的差額根據(jù)該會計師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《專項審核報告》確定。
如果會計師事務(wù)所無法出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《專項審核報告》，標(biāo)的公司將根據(jù)會計師事務(wù)所的建議調(diào)整公司賬務(wù)處理、財務(wù)報表及盈利預(yù)測實現(xiàn)情況說明等財務(wù)相關(guān)資料，并以會計師事務(wù)所最終審核認(rèn)可的凈利潤數(shù)作為標(biāo)的公司實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)，由盈利補(bǔ)償主體按照協(xié)議約定承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。
D、盈利補(bǔ)償安排
盈利承諾期內(nèi)，武漢利德截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)，盈利補(bǔ)償主體應(yīng)當(dāng)對公司進(jìn)行補(bǔ)償。當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額＝(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù))÷盈利承諾期內(nèi)累積承諾凈利潤數(shù)×武漢利德100%股權(quán)交易價格－已補(bǔ)償金額。
盈利承諾期內(nèi)盈利補(bǔ)償主體發(fā)生補(bǔ)償義務(wù)的，盈利補(bǔ)償主體的每一方可以分
別選擇以下方式履行補(bǔ)償義務(wù)：
①現(xiàn)金補(bǔ)償，即全部以現(xiàn)金方式支付補(bǔ)償款；
②股份補(bǔ)償，即全部以本次交易中取得且尚未轉(zhuǎn)讓的公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，以股份補(bǔ)償后仍不足的部分再以現(xiàn)金補(bǔ)償；
③現(xiàn)金補(bǔ)償和股份補(bǔ)償相結(jié)合的方式，即當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額部分以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，剩余部分則以本次交易中取得且尚未轉(zhuǎn)讓的公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，現(xiàn)金補(bǔ)償和股份補(bǔ)償?shù)木唧w比例可由盈利補(bǔ)償主體自行決定。
盈利補(bǔ)償主體應(yīng)在當(dāng)年度《專項審核報告》出具后5日內(nèi)確定具體補(bǔ)償方式并通知公司，以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)?，?yīng)將相應(yīng)金額的現(xiàn)金在《專項審核報告》出具后15日內(nèi)支付給公司。盈利補(bǔ)償主體未能在約定的期限內(nèi)及時進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，則公司有權(quán)要求其以本次交易取得的股份進(jìn)行補(bǔ)償。
若盈利補(bǔ)償主體選擇以本次交易取得的股份進(jìn)行補(bǔ)償(包括全部以股份補(bǔ)償或部分金額以股份補(bǔ)償)或盈利補(bǔ)償主體未能在約定的期限內(nèi)及時進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償被公司要求以股份進(jìn)行補(bǔ)償時，則補(bǔ)償股份數(shù)量的計算公式如下：補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年選擇以股份補(bǔ)償或被公司要求以股份進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~÷本次發(fā)行價格。如果公司在盈利承諾期內(nèi)實施公積金或未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的補(bǔ)償股份數(shù)量＝按前述計算公式計算的補(bǔ)償股份數(shù)量×(1+轉(zhuǎn)增比例)。如果公司在盈利承諾期限內(nèi)有現(xiàn)金分紅的，按照本條約定公式計算的補(bǔ)償股份在盈利承諾期內(nèi)累計獲得的現(xiàn)金分紅收益，應(yīng)隨補(bǔ)償贈送給受補(bǔ)償方。
盈利補(bǔ)償主體補(bǔ)償?shù)墓煞萦晒疽?元對價回購并注銷，公司應(yīng)在盈利承諾期內(nèi)各年《專項審核報告》出具后20日內(nèi)發(fā)出召開審議上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的股東大會會議通知。如果股東大會通過了上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的議案，公司應(yīng)在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施回購方案；如股東大會未通過上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的議案，則公司應(yīng)在股東大會決議公告后10日內(nèi)書面通知盈利補(bǔ)償主體，公司將在股東大會決議公告之日起30日內(nèi)公告股權(quán)登記日并由盈利補(bǔ)償主體將等同于上述應(yīng)回購數(shù)量的股份贈送給該股權(quán)登記日登記
在冊的除盈利補(bǔ)償主體之外的公司其他股東。公司其他股東按其所持股份數(shù)量占股權(quán)登記日扣除盈利補(bǔ)償主體持有的股份數(shù)后公司股份數(shù)量的比例享有獲贈股份。
盈利補(bǔ)償主體在盈利承諾期內(nèi)應(yīng)逐年對公司進(jìn)行補(bǔ)償，各年計算的應(yīng)補(bǔ)償金額小于或等于0時，按0計算，即已補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。
E、減值測試及補(bǔ)償
在盈利承諾期屆滿時，負(fù)責(zé)公司年度審計的會計師事務(wù)所對武漢利德100%股權(quán)進(jìn)行減值測試并出具《減值測試報告》，如果武漢利德100%股權(quán)期末減值額>已補(bǔ)償金額(包括已補(bǔ)償股份金額和現(xiàn)金金額)，則盈利補(bǔ)償主體應(yīng)另行對公司進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償金額=期末減值額－在盈利承諾期內(nèi)因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)已支付的補(bǔ)償額。補(bǔ)償方式與盈利承諾補(bǔ)償相同。
盈利補(bǔ)償主體應(yīng)在《減值測試報告》出具后5日內(nèi)確定具體補(bǔ)償方式并通知公司，以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)?，?yīng)將相應(yīng)金額的現(xiàn)金在《減值測試報告》出具后15日內(nèi)支付給公司。盈利補(bǔ)償主體未能在約定的期限內(nèi)及時進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，則公司有權(quán)要求其以本次交易取得的股份進(jìn)行補(bǔ)償。
若盈利補(bǔ)償主體選擇以本次交易取得的股份進(jìn)行補(bǔ)償(包括全部以股份補(bǔ)償或部分金額以股份補(bǔ)償)或盈利補(bǔ)償主體未能在約定的期限內(nèi)及時進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償被公司要求以股份進(jìn)行補(bǔ)償時，補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)計算公式及補(bǔ)償股份的處置方式與盈利承諾補(bǔ)償?shù)募s定相同。如果公司在盈利承諾期限內(nèi)有現(xiàn)金分紅的，補(bǔ)償股份在盈利承諾期內(nèi)累計獲得的現(xiàn)金分紅收益，應(yīng)隨補(bǔ)償贈送給受補(bǔ)償方。
在任何情況下，各盈利補(bǔ)償主體因武漢利德100%股權(quán)減值而發(fā)生的補(bǔ)償、因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)而發(fā)生的補(bǔ)償以及因離職而發(fā)生的補(bǔ)償(包括現(xiàn)金補(bǔ)償和股份補(bǔ)償)合計不超過該盈利補(bǔ)償主體在本次交易中取得的交易對價金額(包括現(xiàn)金對價和股份對價)。
F、盈利補(bǔ)償主體內(nèi)部補(bǔ)償責(zé)任分擔(dān)
盈利補(bǔ)償主體內(nèi)部按照各自在本次交易中取得的交易對價金額占盈利補(bǔ)償主體在本次交易中合計取得的交易對價總金額的比例分擔(dān)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的補(bǔ)償責(zé)任。
交大微聯(lián)90%的股權(quán)
A、業(yè)績承諾
2015年6月嘉興九鼎購買新余嘉泰投資管理中心(有限合伙)所持交大微聯(lián)13.3%的股權(quán)時，王文輝作為新余嘉泰投資管理中心(有限合伙)的實際控制人向嘉興九鼎進(jìn)行了業(yè)績承諾。嘉興九鼎將交大微聯(lián)90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的同時，其享有的業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)臋?quán)利同時轉(zhuǎn)讓給公司。
王文輝承諾交大微聯(lián)在盈利承諾期內(nèi)實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)不低于承諾凈利潤數(shù)，否則王文輝應(yīng)按照約定對公司予以補(bǔ)償。王文輝承諾交大微聯(lián)在盈利承諾期內(nèi)各年度的凈利潤數(shù)如下：2015年度：1.2億元；2016年度：1.5億元；2017年度：1.8億元。
B、盈利承諾期內(nèi)實際凈利潤數(shù)的計算標(biāo)準(zhǔn)
盈利承諾期內(nèi)實際凈利潤數(shù)按如下標(biāo)準(zhǔn)計算：
①交大微聯(lián)及其子公司的財務(wù)報表編制應(yīng)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定并與公司會計政策及會計估計保持一致；
②凈利潤數(shù)指合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)。
C、承諾凈利潤數(shù)與實際凈利潤數(shù)差額的確定
盈利承諾期的每一會計年度結(jié)束后，由負(fù)責(zé)公司年度審計的會計師事務(wù)所出具《專項審核報告》，交大微聯(lián)承諾凈利潤數(shù)與實際凈利潤數(shù)的差額根據(jù)該會計師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《專項審核報告》確定。
如果會計師事務(wù)所無法出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《專項審核報告》，標(biāo)的公司將根據(jù)會計師事務(wù)所的建議調(diào)整公司賬務(wù)處理、財務(wù)報表及盈利預(yù)測實現(xiàn)情況說明等財務(wù)相關(guān)資料，并以會計師事務(wù)所最終審核認(rèn)可的凈利潤數(shù)作為標(biāo)的公司實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)，由王文輝按照協(xié)議約定承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。
D、盈利補(bǔ)償安排
盈利承諾期內(nèi)，交大微聯(lián)截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末
累積承諾凈利潤數(shù)，王文輝應(yīng)當(dāng)對公司進(jìn)行補(bǔ)償。當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額＝(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)—截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù))×2－已補(bǔ)償金額。王文輝各年度因交大微聯(lián)實際凈利潤不足承諾凈利潤發(fā)生的補(bǔ)償累計不超過3億元，按照前述公式計算的各年度應(yīng)補(bǔ)償金額累計超3億元的部分，王文輝不再承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。
為了保障王文輝業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)膶嵤?，王文輝曾向嘉興九鼎支付3億元作為業(yè)績承諾保障款。嘉興九鼎應(yīng)在收到公司支付的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后3日內(nèi)將上述業(yè)績承諾保障款支付給公司，用于保障王文輝對公司業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)膶嵤?，公司可無償使用該筆資金。嘉興九鼎持有交大微聯(lián)股權(quán)期間，如發(fā)生交大微聯(lián)未實現(xiàn)盈利承諾導(dǎo)致王文輝向嘉興九鼎支付業(yè)績補(bǔ)償款，該業(yè)績補(bǔ)償款歸公司所有。
盈利承諾期內(nèi)王文輝發(fā)生補(bǔ)償義務(wù)的，交大微聯(lián)相應(yīng)年度的《專項審核報告》出具之日，公司收到的業(yè)績承諾保障款中相當(dāng)于當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額的款項直接沖抵補(bǔ)償款。當(dāng)業(yè)績承諾保障款的余額不足以補(bǔ)償時，在累計補(bǔ)償金額不超過3億元的范圍內(nèi)，王文輝應(yīng)在相應(yīng)年度的《專項審核報告》出具后10日內(nèi)另行向公司支付不足部分的補(bǔ)償款。
王文輝在盈利承諾期內(nèi)應(yīng)逐年對公司進(jìn)行補(bǔ)償，各年計算的應(yīng)補(bǔ)償金額小于或等于0時，按0計算，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。
同時，交大微聯(lián)2015年度《專項審核報告》出具后5日內(nèi)，公司將業(yè)績承諾保障款中的1億元扣除王文輝因交大微聯(lián)2015年度未實現(xiàn)盈利承諾而需支付的補(bǔ)償款(如有)后的剩余金額(如有)返還給王文輝(如嘉興九鼎已按照約定向王文輝返還的，公司無需再進(jìn)行返還)；交大微聯(lián)2017年度《專項審核報告》出具后5日內(nèi)，公司將業(yè)績承諾保障款中的2億元扣除王文輝因交大微聯(lián)2016年度、2017年度累積未實現(xiàn)盈利承諾而需支付的補(bǔ)償款(如有)后的剩余金額(如有)返還給王文輝。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
1.16業(yè)績獎勵
如果武漢利德在盈利承諾期內(nèi)實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)總和高于承諾凈利潤數(shù)總和，超出部分的50%將作為獎勵對價，在武漢利德2017年度《專項審核報告》出具后30日內(nèi)由公司以現(xiàn)金方式支付給盈利補(bǔ)償主體中的員工股東中屆時仍在武漢利德或其子公司任職的人員。
上述受獎勵人員內(nèi)部按照各自在本次交易中取得的交易對價金額占上述受獎勵人員在本次交易中合計取得的交易對價總金額的比例分享上述業(yè)績獎勵。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
1.17決議的有效期
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)議案之日起12個月，如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動延長至本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成日。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
2、募集配套資金方案
2.1募集配套資金金額
本次募集配套資金金額不超過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易價格的100%。經(jīng)測算，本次募集的配套資金金額不超過220,495萬元。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
2.2發(fā)行股票種類及面值
本次募集配套資金發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
2.3發(fā)行方式
本次募集配套資金發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后在規(guī)定的期限內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)向特定對象發(fā)行。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
2.4發(fā)行對象和認(rèn)購方式
本次募集配套資金向不超過十名符合條件的特定投資者定向發(fā)行。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股份。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
2.5本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格
本次募集配套資金發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第十一屆董事會2015年度第二次臨時會議決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%。交易均價的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量。
因公司2014年年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案(每10股轉(zhuǎn)增4.5股)已于本次交易停牌后實施完畢，對定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價相應(yīng)除權(quán)調(diào)整后，確定發(fā)行價格不低于19.35元/股。
在本次募集配套資金發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則發(fā)行價格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處理，發(fā)行數(shù)量應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。
本次募集配套資金項下股份發(fā)行定價原則為詢價發(fā)行，具體發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)文件后，按照相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價結(jié)果由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)
華回避表決。
2.6發(fā)行數(shù)量
本次募集配套資金發(fā)行的股份不超過113,950,904股。最終發(fā)行股份數(shù)量將由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。
在本次募集配套資金發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間若公司發(fā)生派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項而調(diào)整發(fā)行價格的，發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)發(fā)行價格的調(diào)整進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
2.7限售期
本次募集配套資金發(fā)行的股票，自本次發(fā)行股份上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次股份發(fā)行完成后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
2.8募集配套資金用途
本次募集配套資金總額不超過220,495萬元，其中170,935.365萬元用于支付收購標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價，剩余49,559.635萬元將用于支付本次交易相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費用、補(bǔ)充公司流動資金。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
2.9公司滾存未分配利潤的安排
公司本次募集配套資金前滾存的未分配利潤由本次募集配套資金完成后的新老股東共享。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
2.10發(fā)行股份上市地點
本次募集配套資金發(fā)行的股票將在深交所主板上市交易。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
2.11決議的有效期
本次募集配套資金決議的有效期為公司股東大會審議通過本次募集配套資金的議案之日起12個月，如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動延長至本次募集配套資金完成日。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
本議案需提交公司股東大會逐項審議，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。關(guān)聯(lián)股東回避表決。
(三)審議通過《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
董事會對于本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條作出審慎判斷，認(rèn)為：
1、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的標(biāo)的資產(chǎn)為武漢利德100%股權(quán)、交大微聯(lián)90%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)本身不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等報批事項，標(biāo)的公司所涉及的主要行業(yè)準(zhǔn)入已取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件；本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，已在本次重組預(yù)案中詳細(xì)披露尚需呈報批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。
2、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方均已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。標(biāo)的公司為依法設(shè)立和存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。
3、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、采購、生
產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。
4、本次交易有利于公司改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，有利于公司增強(qiáng)獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
(四)審議通過《關(guān)于公司與嘉興欣瑞九鼎投資合伙企業(yè)(有限合伙)、王文輝簽署附生效條件的<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>及其補(bǔ)充協(xié)議的議案》
董事會經(jīng)審議，同意公司于2015年6月25日與嘉興九鼎、王文輝根據(jù)深交所審核意見修訂并重新簽署附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及公司于2015年7月16日與嘉興九鼎、王文輝簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》同時生效。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
(五)審議通過《關(guān)于公司與武漢利德測控技術(shù)有限公司全體股東簽署附生效條件的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>及其補(bǔ)充協(xié)議的議案》
董事會經(jīng)審議，同意公司于2015年6月25日與武漢利德全體股東根據(jù)深交所審核意見修訂并重新簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》以及公司于2015年7月16日與武漢利德全體股東簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》與《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》同時生效。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
(六)審議通過《關(guān)于<神州高鐵技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)>及其摘要的議案》
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項，根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的審計和評估結(jié)果等資料編制了《神州高鐵技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》及其摘要。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
(七)審議通過《關(guān)于公司本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次交易的交易對方之一嘉興九鼎為公司的關(guān)聯(lián)方，嘉興九鼎與合計持有公司5%以上股份的上海豪石九鼎股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、天津古九鼎股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、廈門鴻泰九鼎股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、九江富祥九鼎投資中心(有限合伙)、蘇州天葑湛盧九鼎投資中心(有限合伙)、蘇州天鑫湛盧九鼎投資中心(有限合伙)同受昆吾九鼎投資管理有限公司控制，同時公司董事白斌在昆吾九鼎投資管理有限公司任職。
另外，公司獨立董事張衛(wèi)華曾在本次交易的標(biāo)的公司之一武漢利德?lián)味侣殑?wù)；2015年6月16日，武漢利德股東會做出決議變更公司董事，張衛(wèi)華不再擔(dān)任武漢利德董事職務(wù)。
因此本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
(八)審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易相關(guān)審計報告、審閱報告以及資產(chǎn)評估報告的議案》
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)要求，公司聘請的具有證券
從業(yè)資格的立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)就本次交易涉及的標(biāo)的公司分別出具了《武漢利德測控技術(shù)有限公司審計報告》(信會師報字[2015]第250250號)、《北京交大微聯(lián)科技有限公司審計報告》(信會師報字[2015]第250251號)，就上市公司的備考財務(wù)報表出具了《神州高鐵技術(shù)股份有限公司備考審閱報告》(信會師報字[2015]第211206號)；公司聘請的具有證券從業(yè)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司就本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)分別出具了《神州高鐵技術(shù)股份有限公司擬收購武漢利德測控技術(shù)有限公司股權(quán)項目評估報告》(中企華評報字(2015)第1183-02號)、《神州高鐵技術(shù)股份有限公司擬收購北京交大微聯(lián)科技有限公司股權(quán)項目評估報告》(中企華評報字(2015)第1183-01號)，董事會決定批準(zhǔn)上述報告。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
(九)審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的意見的議案》
公司聘請的北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司具有證券業(yè)務(wù)資格，本次評估機(jī)構(gòu)的選聘程序合法合規(guī)，評估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與公司、標(biāo)的公司以及交易對方不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實及預(yù)期的利益關(guān)系或沖突，具有充分的獨立性，能夠勝任本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)相關(guān)的工作；資產(chǎn)評估假設(shè)前提和評估結(jié)論合理，評估方法選取得當(dāng)，評估方法與評估目的具有相關(guān)性；北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司為本次交易出具了《神州高鐵技術(shù)股份有限公司擬收購武漢利德測控技術(shù)有限公司股權(quán)項目評估報告》(中企華評報字(2015)第1183-02號)及《神州高鐵技術(shù)股份有限公司擬收購北京交大微聯(lián)科技有限公司股權(quán)項目評估報告》(中企華評報字(2015)第1183-01號)，本次交易以該等資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)果作為定價依據(jù)具有公允性、合理性；符合公司和全體股東的利益。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
(十)審議通過《公司董事會關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》
公司董事會認(rèn)為，公司就本次交易相關(guān)事項履行了現(xiàn)階段必須的法定程序，該等法定程序完備、合規(guī)。
公司董事會認(rèn)為本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事承諾并保證本次重大資產(chǎn)重組事項內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對本次重大資產(chǎn)重組事項內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
(十一)審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》
為保證本次交易有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，公司董事會特提請公司股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)處理本次交易的一切有關(guān)事宜，包括但不限于：
1、制定和實施本次交易的具體方案，并根據(jù)公司股東大會的批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)情況及市場情況，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次交易的具體事宜；
2、聘請本次交易的獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)；
3、批準(zhǔn)、簽署有關(guān)審計報告、評估報告等文件；修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件(包括但不限于聘任中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等)并辦理與本次交易有關(guān)的申報事項；
4、如有權(quán)部門對本次交易有新的規(guī)定或具體要求，根據(jù)新規(guī)定和具體要求對本次交易方案進(jìn)行必要的調(diào)整；根據(jù)中國證監(jiān)會的要求制作、修改、報送本次交易的申報材料；
5、本次交易完成后，辦理公司注冊資本增加、公司章程相關(guān)條款修改、非公開發(fā)行股份登記及股份限售、上市事宜及相關(guān)工商變更登記手續(xù)；
6、在不違反法律、法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件及公司章程的情況下，辦理與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金有關(guān)的其他事宜。
本次授權(quán)自股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。但如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。
表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事賴偉強(qiáng)、白斌、張衛(wèi)華回避表決。
本議案需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
(十二)審議通過《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的議案》
根據(jù)公司的實際經(jīng)營發(fā)展，將公司經(jīng)營范圍由“開發(fā)生產(chǎn)加工基地、首期生產(chǎn)經(jīng)營禽畜(包括種豬嘗飼料加工廠)、倉儲、國內(nèi)商業(yè)(不含專營、?？?、專賣商品)，進(jìn)出口業(yè)務(wù)按深貿(mào)管審證字第244號文辦理，電子通訊、數(shù)碼科技、計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)、生物工程產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)及銷售(不含限制項目)，投資興辦實業(yè)(具體項目另行申報)；物業(yè)管理”變更為“技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售開發(fā)后的產(chǎn)品；計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)、計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)按深貿(mào)管審證字第224號文辦理；投資興辦實業(yè)(具體項目另行申報)；物業(yè)管理”，具體以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
(十三)審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》
根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引(2014年修訂)》(中國證監(jiān)會公告[2014]47號)、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》(中國證監(jiān)會公告[2013]43號)等法律法規(guī)及規(guī)范性文件，并結(jié)合公司2014年年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本及變更經(jīng)營范圍的情況，對《公司章程》相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
(十四)審議通過《關(guān)于修訂<公司分紅管理制度>的議案》
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》(中
國證監(jiān)會公告[2013]43號)等有關(guān)規(guī)定，為完善和健全公司持續(xù)穩(wěn)定的分紅政策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報投資者，對《公司分紅管理制度》相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
(十五)審議通過《公司未來三年股東回報規(guī)劃(2015年-2017年)》
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號)、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》(中國證監(jiān)會公告[2013]43號)等有關(guān)規(guī)定，為完善和健全公司持續(xù)穩(wěn)定的分紅政策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報投資者，公司對現(xiàn)有分紅政策及決策程序進(jìn)行了修訂，并制定了《公司未來三年股東回報規(guī)劃(2015年-2017年)》。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
(十六)審議通過《關(guān)于修訂<公司總經(jīng)理工作規(guī)則>的議案》
根據(jù)《公司章程》的修改情況，對《公司總經(jīng)理工作規(guī)則》相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
(十七)審議通過《關(guān)于更換公司獨立董事的議案》
公司獨立董事徐進(jìn)先生因個人原因申請辭去公司獨立董事職務(wù)，同時辭去公司董事會提名委員會委員及召集人職務(wù)。公司董事會提名易廷斌先生為公司第十一屆董事會獨立董事候選人，如當(dāng)選同時擔(dān)任公司董事會提名委員會委員及召集人職務(wù)，任期自股東大會審議通過之日起至第十一屆董事會任期屆滿時止。公司
獨立董事徐進(jìn)先生辭職自下任獨立董事當(dāng)選后方能生效，在此之前仍應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
上述獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經(jīng)深交所備案審核無異議，股東大會方可進(jìn)行表決，本議案需提交公司股東大會審議。
(十八)審議通過《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理的議案》
經(jīng)公司總經(jīng)理提名，聘任鐘巖先生擔(dān)任公司副總經(jīng)理，任期至第十一屆董事會任期屆滿時止。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
(十九)審議通過《關(guān)于更換公司董事會秘書的議案》
鑒于公司重大資產(chǎn)重組后，業(yè)務(wù)發(fā)生重大改變，經(jīng)過與公司友好協(xié)商，公司董事會秘書邱大慶先生請求辭去在本公司所擔(dān)任的一切職務(wù)，辭職后將不在本公司擔(dān)任職務(wù)。經(jīng)公司董事長提名，聘任梁彥輝先生擔(dān)任公司第十一屆董事會董事會秘書，任期至第十一屆董事會任期屆滿時止。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
(二十)審議通過《關(guān)于終止向廣州科易光電技術(shù)有限公司增資的議案》2015年4月28日，公司第十一屆董事會第九次會議審議通過了關(guān)于《關(guān)于向廣州科易光電技術(shù)有限公司增資的議案》，公司或下屬子公司擬以自有資金以現(xiàn)金方式向廣州科易光電技術(shù)有限公司投資6,545.46萬元，其中975萬元計入注冊資本，5,570.46萬元計入資本公積；增資后廣州科易光電技術(shù)有限公司注冊資本為2,175萬元，公司或下屬子公司出資額占廣州科易光電技術(shù)有限公司增資后注冊資本的45%。因公司戰(zhàn)略調(diào)整，公司決定終止上述議案的執(zhí)行。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
(二十一)審議通過《關(guān)于參與發(fā)起設(shè)立人才投資基金的議案》
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