重慶路橋股份有限公司2014年公司債券（第一期）上市公告書
2015-03-26
股票簡稱：重慶路橋 股票代碼：600106 公告編號：臨2015-015
?。ㄗ∷鹤∷褐貞c市渝中區(qū)和平路9號10-1）
證券簡稱： 14渝路01 證券代碼： 122364
上市時間：2015年3月27日 上市地點：上海證券交易所
上市推薦人：摩根士丹利華鑫證券有限責任公司
保薦
路橋建設16.43+0.000.00%工商銀行4.68-0.01-0.21%中信證券32.29-0.08-0.25%重慶路橋7.28-0.05-0.68%機構/主承銷商/債券受托管理人
第一節(jié) 緒言
重要提示
重慶路橋股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”、“本公司”或“重慶路橋”）董事會已批準本上市公告書，保證其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。
上海證券交易所對重慶路橋股份有限公司2014年公司債券（第一期）（以下簡稱“本期債券”）上市的核準，不表明對本期債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因公司經(jīng)營與收益的變化等引致的投資風險，由購買債券的投資者自行負責。
本期債券經(jīng)聯(lián)合信用評級有限公司（以下簡稱“聯(lián)合信用”）綜合評定，發(fā)行人的主體信用等級為ＡＡ級，本期債券信用等級為ＡＡ級；本期債券上市前，發(fā)行人最近一期末的凈資產為28．02億元（截至2014年9月30日合并報表中所有者權益合計）；本期債券上市前，公司2011年、2012年和2013年合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為人民幣3．56億元、2．33億元和2．74億元，最近三年實現(xiàn)的平均可分配利潤為2．88億元，高于本期債券預計的一年利息的1．5倍。
第二節(jié) 發(fā)行人簡介
一、發(fā)行人基本情況
公司中文名稱：重慶路橋股份有限公司
公司英文名稱：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＲＯＡＤ ＆ ＢＲＩＤＧＥ ＣＯ．，ＬＴＤ
注冊地址：重慶市渝中區(qū)和平路9號10－1
辦公地址：重慶市南坪經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)丹龍路11號
法定代表人：江津
注冊資本：90，774．2萬元
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：渝直500000000003814
股票上市交易所：上海證券交易所（Ａ股）
股票簡稱：重慶路橋
股票代碼：600106
信息披露報刊名稱：《上海證券報》、《中國證券報》
董事會秘書：張漫
聯(lián)系電話：023－62817064
傳真：023－62909387
電子信箱：ｃｑｒｂ＠ｃｑｒｂ．ｃｏｍ．ｃｎ
郵政編碼：400060
互聯(lián)網(wǎng)地址：ｗｗｗ．ｃｑｒｂ．ｃｏｍ．ｃｎ
經(jīng)營范圍：長江石板坡大橋、嘉陵江石門大橋、嘉華嘉陵江大橋、長壽湖旅游專用高速公路的經(jīng)營、維護（以上經(jīng)營范圍法律、行政法規(guī)禁止的，不得從事經(jīng)營；法律、行政法規(guī)限制的，取得相關許可或審批后方可從事經(jīng)營），市政公用工程施工總承包（壹級），房屋建筑工程（二級），房地產開發(fā)（貳級）；銷售建筑材料和裝飾材料（不含危險化學品）、五金、金屬材料（不含稀貴金屬）、木材、建筑機械。
二、發(fā)行人經(jīng)營情況
發(fā)行人的主營業(yè)務為公路、橋梁等大型基礎設施建設施工業(yè)務、ＢＯＴ業(yè)務以及公路、橋梁經(jīng)營、維護和管理等。公司擁有建設部頒發(fā)的市政公用工程施工總承包壹級資質、市政設施維護甲級資質、房屋建筑工程二級資質等。公司由大橋建設公司和橋梁管理處改制而成，積累了豐富的路橋建設和經(jīng)營管理經(jīng)驗，已完成ＢＯＴ項目包括嘉華嘉陵江大橋ＢＯＴ項目、長壽湖高速公路ＢＯＴ項目；工程施工類項目包括重慶北濱路（董家溪段、華村段）工程、無錫市惠山區(qū)行政中心工程項目、茶園新區(qū)通江大道工程、沙坪壩區(qū)鳳中路道路拓寬工程、高九路－嘉華大橋連接段工程和西永微電軟件園一期工程建設項目等。其中，嘉華嘉陵江大橋獲得了“2008年度市政金杯示范獎”（全國）和“2009年度國家優(yōu)質工程銀獎”以及多項市政工程獎項，為發(fā)行人在重慶地區(qū)樹立了良好的市場口碑。
發(fā)行人最近三年及一期主營業(yè)務收入分項目構成情況如下表所示：
單位：萬元
三、發(fā)行人設立及上市情況
（一）發(fā)行人設立及上市情況
重慶路橋股份有限公司成立于1997年6月13日，發(fā)行人是根據(jù)重慶市人民政府以《重府函［1997］21號文》批復同意，由重慶市大橋建設總公司改組設立為股份有限公司；根據(jù)重慶市國有資產管理局《關于重慶市大橋建設總公司股份制改組中國有股權管理問題的有關批復》，重慶市大橋建設總公司作為獨家發(fā)起人以募集設立方式設立重慶路橋股份有限公司。發(fā)行人于1997年6月3日至6月5日通過上海證券交易所交易系統(tǒng)發(fā)行9，000萬社會公眾股。重慶市大橋建設總公司的凈資產折價后設置為國有股權，由重慶市國有資產管理局持有。同年6月18日，重慶路橋股份有限公司在上交所上市，股票簡稱“重慶路橋”，證券代碼“600106”。Ａ股發(fā)行后，公司的注冊資本為人民幣31，000萬元。由每股面值均為人民幣1元的9，000萬股社會公眾股（其中包括占用本次發(fā)行額度發(fā)行的177．5萬股公司職工股）及22，000萬股國家構成。1999年公司國家股原持有者重慶市國有資產管理局將持有的公司國家股授權由重慶國際信托有限公司持有。
?。ǘ┌l(fā)行人自上市以來的歷史沿革、股本變動、重大資產重組情況
?。?）2005年10月重慶路橋股份有限公司股權分置改革
2005年10月14日，經(jīng)重慶市國有資產監(jiān)督管理委員會批準，公司股東大會審議通過了《重慶路橋股份有限公司股權分置改革方案》，由公司股東重慶國際信托有限公司以向流通股股東送股的方式支付對價，即流通股股東每持有10股流通股將獲得重慶國際信托有限公司支付的3．8股股份。
?。?）2007年4月重慶路橋向全體股東送股
2007年4月18日，發(fā)行人召開2006年年度股東大會，審議通過《重慶路橋股份有限公司2006年度利潤分配預案》，發(fā)行人以2006年末總股本31，000萬股為基數(shù)，每10股送1股。發(fā)行人2006年度利潤分配方案實施完成后，發(fā)行人的實收資本增加至34，100萬元。
?。?）2008年4月重慶路橋轉增股本
2008年4月25日，發(fā)行人召開2007年年度股東大會，審議通過《關于審議公司2007年度利潤分配預案的議案》，發(fā)行人以2007年末股本總數(shù)34，100萬股為基數(shù)，按每10股轉增1股向全體股東進行資本公積金轉增股本。發(fā)行人2007年度利潤分配方案實施完成后，發(fā)行人的實收資本增加至37，510萬元。
?。?）2009年3月重慶路橋轉增股本
2009年3月6日，發(fā)行人召開2008年年度股東大會，審議通過《關于審議公司2008年度利潤分配及公積金轉增股本的預案》，發(fā)行人以2008年末股本總數(shù)37，510萬股為基數(shù)，按每10股轉增1股向全體股東進行資本公積金轉增股本。發(fā)行人2008年度利潤分配方案實施完成后，發(fā)行人的實收資本增加至41，261萬元。
（5）2010年4月重慶路橋轉增股本并派發(fā)現(xiàn)金股利
2010年4月2日公司召開2009年年度股東大會，審議通過了公司2009年度利潤分配方案，以2009年末股本總數(shù)41，261萬股為基數(shù)，按每10股轉增1股比例向全體股東進行資本公積金轉增股本，共計轉增4，126．10萬股，同時以2009年末公司總股本41，261萬股為基數(shù)，按每10股派0．60元（含稅）比例向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利，共計派發(fā)現(xiàn)金股利2，475．66萬元。至此公司股本增加4，126．10萬股，總股本增至45，387．10萬股。
?。?）2012年3月重慶路橋送股、轉增股本并派發(fā)現(xiàn)金股利
2012年3月9日，發(fā)行人召開2011年年度股東大會，審議通過了《關于審議公司2011年度利潤分配預案的議案》，以2011年年末股本總數(shù)45，387．10萬股為基數(shù)，按每10股派0．70元（含稅，即每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0．07元）的比例向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利3，177．10萬元，并按每10股送4．5股（即每股送0．45股）的比例向全體股東送股，共送股20，424．195萬股，2011年凈利潤結余8，398．25萬元作為未分配利潤，轉以后年度分配。同時以2011年年末股本總數(shù)45，387．10萬股為基數(shù)，按每10股轉增5．5股的比例向全體股東進行資本公積金轉增股本，共計轉增24，962．905萬股。實施完成公司2011年度利潤分配方案后，公司總股本增加45，387．10萬股，為90，774．20萬股。
發(fā)行人自上市以來不存在重大資產重組情況。
四、發(fā)行人股本總額及前十名股東持股情況
（一）發(fā)行人股本總額
截至2014年9月30日，本公司總股本907，742，000股，均為無限售條件的流通股份，公司的股本結構情況如下表所示：
?。ǘ┣笆蓶|持股情況
截至2014年9月30日，發(fā)行人前十名股東情況如下：
五、發(fā)行人相關風險
（一）經(jīng)營風險
1、收費資產到期風險
公路、橋梁收費經(jīng)營權有收費期限的限制。公司所屬長江石板坡大橋、嘉陵江石門大橋的收費權將分別于2016年末和2021年末到期，都將面臨收費權到期后的置換問題，若公司在收費資產到期后未能置換新的優(yōu)質經(jīng)營資產，將在一定程度對公司盈利能力造成影響。
2、市場競爭激烈以及業(yè)務量下降的風險
公司是具有市政公用工程總承包壹級資質的大型基礎設施建設企業(yè)，在重慶地區(qū)先后完成了嘉華嘉陵江大橋ＢＯＴ項目、長壽湖旅游專用高速路ＢＯＴ項目以及多個工程承包和管理項目等基礎設施建設工程，在區(qū)域市場具備較好的品牌知名度。公司主營業(yè)務所在相關行業(yè)存在不同程度的市場競爭，競爭對手來自多方面。隨著宏觀經(jīng)濟與行業(yè)情況的變化，各業(yè)務領域的競爭可能進一步加劇，如果公司無法有效提升自身競爭實力，快速適應行業(yè)發(fā)展趨勢和瞬息萬變的市場環(huán)境，以鞏固本公司在行業(yè)中的優(yōu)勢競爭地位，則可能出現(xiàn)市場份額下降、盈利能力減弱的風險。另一方面，大型基礎設施建設項目較為復雜，使得公司所需前期可行性研究時間相對較長。如公司未來未能及時承接優(yōu)質的工程業(yè)務，將導致公司業(yè)務量下降，對主營業(yè)務收入形成不利影響。
3、生產經(jīng)營中的固有風險
公司主營業(yè)務涉及的工程施工等領域具有其固有風險，例如施工過程中存在的工程意外、火災、爆炸、自然災害等，該等危險可能造成人身傷害及生命損失、業(yè)務中斷、財產及設備損壞、污染及環(huán)境損害等方面的事故。雖然部分固有風險可以通過加強工程質量管理工作、參加商業(yè)保險等方式減小，但由于工程項目管理難度大等不利因素，公司仍可能因相關事故而承擔民事賠償或受到刑事處罰，從而造成信譽損害或經(jīng)濟損失。此外，出現(xiàn)任何此類風險時若本公司不能妥善處理，將可能損害本公司的聲譽以及與有關客戶的關系，從而帶來削弱本公司市場競爭力和項目獲取能力的風險。
4、新簽合同額不必然最終轉化為收入的風險
截至2014年9月末，本公司已完成工程承包和管理項目包括重慶北濱路（董家溪段、華村段）工程、無錫市惠山區(qū)行政中心工程項目、茶園新區(qū)通江大道工程、沙坪壩區(qū)鳳中路道路拓寬工程、高九路－嘉華大橋連接段工程和西永微電軟件園一期工程等。正在執(zhí)行的項目包括與重慶市北碚新城建設有限責任公司聯(lián)合管理的重慶市北碚組團Ｉ標準分區(qū)城鄉(xiāng)一體化基礎設施建設項目。未來公司仍將繼續(xù)承接工程承包與管理項目。工程承包與管理項目一般建設周期較長，在項目施工過程中，容易受到各種不確定因素如氣候情況、項目用地征地拆遷進度、工程款到位進度、設計變更、合同終止或者更改等影響，從而導致施工進度無法按工程合同進行，故公司無法保證新簽合同額能夠必然轉化為公司的收入及利潤。若上述情況導致新簽合同額未能轉化為收入，則會對公司業(yè)績產生不利的影響。
5、通行費收入下滑風險
2011年、2012年、2013年和2014年1－9月，公司實現(xiàn)路橋通行費收入分別為9，291．38萬元、9，291．38萬元、9，291．38萬元和6，968．54萬元。公司所屬長江石板坡大橋、嘉陵江石門大橋的收費權將分別于2016年末和2021年末到期，如屆時未能以其他具有良好收益的資產進行置換，公司將面臨通行費收入下滑的風險。
6、路橋營運風險
公司于2008年對所轄路橋進行了路面整修，雖然未來幾年沒有進行路橋大修的工程計劃，但隨著公司所轄路橋資產運營時間的增加或遇到不可抗力的自然損壞，部分設施將臨近使用年限和大修年限。路橋大修將影響車輛的正常通行，并將造成較大資金流出，屆時公司將面臨一定的路橋運營風險并給公司帶來一定的經(jīng)營壓力。
7、宏觀經(jīng)濟波動風險
重慶路橋屬于建筑工程行業(yè)，公司所從事的路橋建設施工業(yè)務、工程承包及管理業(yè)務與宏觀經(jīng)濟的運行發(fā)展密切相關，具有敏感性。公司業(yè)務的發(fā)展和擴張很大程度上依賴于國民經(jīng)濟整體運行狀況及國家固定資產投資規(guī)模、城市化發(fā)展進程等，因此宏觀經(jīng)濟波動將導致業(yè)主對市政工程項目建設需求的變化，從而直接影響公司的經(jīng)營業(yè)績。若全球宏觀經(jīng)濟進入下行周期或者我國經(jīng)濟增長速度顯著放緩，而本公司未能對此有合理預期并相應調整經(jīng)營策略，則本公司經(jīng)營業(yè)績存在下滑的風險。
（二）財務風險
1、資產受限風險
公司將嘉華嘉陵江大橋ＢＯＴ項目收益權和嘉陵江石門大橋收費權抵押給銀行，截至2013年12月31日及2014年9月30日，發(fā)行人質押借款賬面余額分別為132，855．00 萬元和121，805．00萬元，一旦公司不能按時歸還貸款，將可能面臨較大的資產損失。
2、期間費用占比較高風險
2011年、2012年、2013年和2014年1－9月，公司期間費用分別為20，757．92萬元、20，947．42萬元、21，122．03萬元和13，604．64萬元，占營業(yè)收入的比重分別為52．11％、65．09％、63．11％和53．56％。財務費用是期間費用的重要組成部分。由于公司所處路橋建設施工行業(yè)屬于資本密集型行業(yè)，長期銀行借款一直是公司最重要的融資來源之一，所以公司財務費用較高。雖然公司期間費用占比較高符合行業(yè)特性，但若未來公司收費資產減少導致收入下降，公司將存在期間費用占比較高，進而影響發(fā)行人盈利能力的風險。
3、投資收益波動風險
2011年、2012年、2013年和2014年1－9月，公司投資收益分別為25，682．02萬元、18，184．97萬元、22，876．26萬元和12，900．58萬元，占利潤總額的比例分別為65．32％、74．18％、75．72％和62．57％。公司投資收益主要為獲得的長期股權投資收益、處置可供出售金融資產以及委托貸款取得的投資收益。發(fā)行人投資收益在利潤總額中占比較大，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境因素多變以及企業(yè)內部投資決策機制、投資項目經(jīng)營狀況的影響，企業(yè)投資收益面臨一定的波動風險。如果未來出現(xiàn)投資收益明顯下滑的情況，會對公司利潤產生不利影響。
4、有息債務規(guī)模較大的風險
截至2014年9月30日，公司有息債務總余額為人民幣312，279．29萬元。其中：長期借款263，671．50萬元，占比為84．43％；一年內到期的非流動負債3，693．00萬元，占比為1．18％；應付債券44，914．79萬元，占比14．38％。公司有息債務規(guī)模較大。若發(fā)行人流動資金緊張，或客戶拖欠款項過大，則可能影響發(fā)行人的財務狀況和項目的正常運轉，從而對本期債券償還造成不利影響。
5、經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動風險
2011年、2012年、2013年和2014年1－9月，發(fā)行人經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為46，255．94萬元、22，923．12萬元、25，427．37萬元和19，935．01萬元。報告期內發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額波動較大，2012年經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額比2011年減少23，332．82萬元，下降50．44％，主要由于公司于2011年收回工程項目款項，而2012年無此項收入所致；2013年公司經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額較2012年上升10．92％，主要系公司2013年銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金金額增加。如果未來公司經(jīng)營活動出現(xiàn)較大幅度波動，可能會對本期債券償還產生不利影響。
6、可供出售金融資產價值波動的風險
根據(jù)自2014年7月1日起施行的《企業(yè)會計準則第 2 號－長期股權投資》，公司將持有重慶銀行股份有限公司股權從“長期股權投資”重分類為“可供出售金融資產”。截至2014年9月30日，發(fā)行人持有重慶銀行171，339，698股股票，賬面價值為73，847．41萬元，在發(fā)行人未經(jīng)審計合并報表中所有者權益占比為26．36％，占比較高?？晒┏鍪劢鹑谫Y產后續(xù)按公允價值計量。因此，如重慶銀行股價發(fā)生較大波動，將直接影響該項金融資產賬面價值進而導致公司所有者權益發(fā)生波動。
（三）管理風險
1、業(yè)務規(guī)模擴張風險
近年來，發(fā)行人的業(yè)務地域范圍主要集中在重慶地區(qū)。隨著未來公司業(yè)務規(guī)模的不斷擴大，涉及的地域范圍還將進一步擴張，合理有效的經(jīng)營管理成為公司未來發(fā)展的關鍵。目前發(fā)行人已經(jīng)建立了較為有效的經(jīng)營決策體系和比較完善的內部控制制度，但在業(yè)務高速發(fā)展的過程中，若各方面管理問題不能及時、有效地解決，可能會對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
2、人力資源管理風險
公司經(jīng)過多年的培養(yǎng)，匯集了一批在管理、技術和施工方面的專業(yè)人才。國內同行業(yè)企業(yè)對核心專業(yè)人才競爭激烈，發(fā)行人地處西南地區(qū)，與發(fā)達地區(qū)的同行業(yè)企業(yè)相比，發(fā)行人管理人員和技術人員的收入水平相對較低，不利于發(fā)行人在內地吸引優(yōu)秀專業(yè)人才。如果不能從多方面有效增強公司對高素質人才的吸引力，核心管理人員、技術人員的大量流失可能造成發(fā)行人無法滿足工程承包資質要求的條件和與既有客戶的關系無法維系等風險，將對發(fā)行人未來經(jīng)營、項目維護的進一步發(fā)展產生不利影響。
?。ㄋ模┱唢L險
1、資產到期置換政策風險
公司所屬嘉陵江牛角沱大橋收費權已于2010年末到期，根據(jù)《重慶市人民政府辦公廳關于重慶路橋股份有限公司三橋收費年限有關問題的復函》，重慶市政府同意收費權到期時，按其經(jīng)評估確認后的凈資產進行回購或置換。2011年以來重慶市政府向公司支付嘉陵江牛角沱大橋運營維護和管理費用，截至2014年9月30日，重慶市政府已指定重慶市城市建設投資（集團）公司和公司協(xié)商接收事宜。截至本募集說明書簽署日，公司已與重慶市城市建設投資（集團）公司就移交嘉陵江牛角沱大橋工作達成一致，由重慶市城市建設投資（集團）公司向公司支付移交資產補償總價1，291．00萬元，相關協(xié)議生效后3個工作日內，由重慶市城市建設投資（集團）公司向公司一次性支付。嘉陵江牛角沱大橋資產移交工作已于2014年12月31日前完成。未來，公司經(jīng)營的長江石板坡大橋、嘉陵江石門大橋收費權將陸續(xù)到期，公司面臨資產到期置換政策風險。
2、國內行業(yè)政策風險
公路交通是國民經(jīng)濟運輸體系中的重要組成部分，中華人民共和國交通運輸部于2011年4月發(fā)布的《交通運輸“十二五”發(fā)展規(guī)劃》中強調，根據(jù)“統(tǒng)籌規(guī)劃、條塊結合、分級負責、聯(lián)合建設”的公路建設原則，推進國家公路網(wǎng)規(guī)劃建設，重點扶持西部地區(qū)。發(fā)行人是從事工程施工承包的公司，目前發(fā)行人所處行業(yè)受國家產業(yè)政策大力支持，但如果未來國家的產業(yè)政策出現(xiàn)變化，導致市場的需求量下降，則公司的生產經(jīng)營可能受到一定的影響。
3、稅收優(yōu)惠風險
公司享受西部大開發(fā)企業(yè)所得稅15％的優(yōu)惠稅率，同時，公司承建的長壽湖旅游專用高速公路項目屬于國家重點扶持的公共基礎設施項目，取得的經(jīng)營收益從2010年起開始享受上述“三免三減半”的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。若未來國家稅收政策發(fā)生變化，將對公司盈利水平產生一定影響。
?。ㄎ澹┕镜谝淮蠊蓶|股權質押風險
截至2014年9月30日，重慶信托持有本公司135，964，732股股份，占公司總股本的14．98％，為公司第一大股東。重慶信托所持本公司股份中有126，262，627股質押給中信證券股份有限公司，辦理股票質押式回購交易業(yè)務，質押登記日為2013年12月24日，購回交易日為2015年1月23日。本次質押股份占本公司總股本的13．91％。2014年10月9日，重慶信托已將質押給中信證券股份有限公司用于辦理股票質押式回購交易業(yè)務的126，262，627股發(fā)行人無限售流通股辦理完成解除質押手續(xù)。如果未來重慶信托將持有公司股份用于辦理質押式回購業(yè)務，且如果重慶信托在購回交易日未能按約償還資金、解除質押，該部分股份因違約被處置，則公司第一大股東將可能發(fā)生變化。
第三節(jié) 本期債券發(fā)行概況
一、債券名稱
重慶路橋股份有限公司2014年公司債券（第一期）。（簡稱為“14渝路01”）。
二、核準情況
經(jīng)中國證監(jiān)會 “證監(jiān)許可［2015］241號”文核準，公司獲準向社會公開發(fā)行面值總額不超過8．60億元的公司債券。
三、發(fā)行總額
債券采用分期發(fā)行方式，本期債券發(fā)行不超過人民幣4．50億元。
四、發(fā)行方式及發(fā)行對象
（一）發(fā)行方式
本期債券發(fā)行采取網(wǎng)上面向社會公眾投資者公開發(fā)行和網(wǎng)下面向機構投資者詢價配售相結合的方式。網(wǎng)上認購按照“時間優(yōu)先”的原則實時成交，網(wǎng)下申購由發(fā)行人與主承銷商根據(jù)詢價情況進行債券配售。
?。ǘ┌l(fā)行對象
（1）網(wǎng)上發(fā)行：持有中國證券登記結算有限責任公司開立的首位為Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ證券賬戶的社會公眾投資者（法律、法規(guī)禁止購買者除外）。
（2）網(wǎng)下發(fā)行：在中國證券登記結算有限責任公司開立合格證券賬戶的機構投資者（法律、法規(guī)禁止購買者除外）。
五、票面金額和發(fā)行價格
本期債券面值100元，按面值平價發(fā)行。
六、債券期限
本期債券為5年期固定利率品種，附發(fā)行人第3年末上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。
七、債券年利率、計息及還本付息方式
?。ㄒ唬┢泵胬?br />
本期債券的年利率為5．00％。
?。ǘ┢鹣⑷?、付息日、兌付日
（1）起息日：本期債券的起息日為2015年3月16日。
?。?）付息日：本期債券的付息日期為2016年至2020年每年的3月16日。若投資者放棄回售選擇權，本期債券的付息日則為2016年至2020年每年的3月16日；若投資者部分或全部行使回售選擇權，則回售部分債券的付息日為2016年至2018年每年的3月16日；未回售部分債券的付息日為2016年至2020年每年的3月16日。如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；每次付息款項不另計利息。
?。?）兌付日：本期債券的兌付日為2020年3月16日；如投資者行使回售權，則其回售部分債券的兌付日為2018年3月16日。如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；順延期間兌付款項不另計利息。
?。ㄈ┻€本付息方式及支付金額
本期債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付登記日收市時所持有的本期債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。
八、債券發(fā)行主承銷商和承銷團成員
本期債券的主承銷商為摩根士丹利華鑫證券有限責任公司（以下簡稱“摩根士丹利華鑫證券”），以余額包銷的方式承銷。
九、債券信用等級
經(jīng)聯(lián)合信用綜合評定，公司的主體信用等級為ＡＡ，本期債券信用等級為ＡＡ。
十、擔保情況
本期債券無擔保。
十一、債券受托管理人
公司聘請摩根士丹利華鑫證券有限責任公司作為本期債券的債券受托管理人。
十二、募集資金的驗資確認
本期債券合計發(fā)行人民幣4．50億元，網(wǎng)上公開發(fā)行0．10億元，網(wǎng)下發(fā)行4．40億元。本期債券的募集資金已于2015年3月18日匯入發(fā)行人指定的銀行賬戶。發(fā)行人聘請的中興華會計師事務所和天健會計師事務所對本期債券網(wǎng)上發(fā)行認購凍結資金、網(wǎng)下配售認購凍結資金以及募集資金到位情況出具了編號為天健驗［2015］8－23號、中興華驗字［2015］ＪＳ0024號和中興華驗字［2015］ＪＳ0025號的驗資報告。
十三、新質押式回購安排
經(jīng)上海證券交易所同意，本期債券上市后可進行新質押式回購交易，具體折算率等事宜按上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司的相關規(guī)定執(zhí)行。
第四節(jié) 債券上市和托管基本情況
一、本期債券上市基本情況
經(jīng)上海證券交易所同意，本期債券將于2015年3月27日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“14渝路01”，代碼“122364”。經(jīng)上海證券交易所批準，本期債券上市后可以進行新質押式回購交易，具體折算率等事宜按中國證券登記結算有限責任公司相關規(guī)定執(zhí)行。
二、本期債券托管基本情況
根據(jù)登記機構出具的債券托管證明，本期債券已全部托管在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。
第五節(jié) 發(fā)行人主要財務狀況
本節(jié)的財務會計數(shù)據(jù)及有關分析說明反映了公司最近三年及一期經(jīng)審計的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。公司2011年度、2012年度和2013年度的財務報告均經(jīng)天健審計，并出具了標準無保留意見的審計報告（天健正信審（2012）ＧＦ字第030004號、天健審（2013）8－49號和天健審（2014）8－64號）。投資者可查閱公司披露于上交所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的關于公司2011年度、2012年度、2013年度經(jīng)審計的財務報告和2014年1－9月財務報表，詳細了解公司的財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等情況。如無特別說明，2011年、2012年和2013年數(shù)據(jù)均摘自年度審計報告，2014年1－9月數(shù)據(jù)摘自發(fā)行人2014年三季度報告。
一、最近三年及一期的財務報表
?。ㄒ唬┖喜⒇攧請蟊?br />
1、合并資產負債表
單位：元
2、合并利潤表
單位：元
3、合并現(xiàn)金流量表
單位：元
?。ǘ┠腹矩攧請蟊?br />
1、母公司資產負債表
單位：元
2、母公司利潤表
單位：元
3、母公司現(xiàn)金流量表
單位：元
二、發(fā)行人三年及一期的主要財務指標
?。ㄒ唬┌l(fā)行人主要財務指標
注：（1）除資產負債率（母公司報表）外，上述財務指標均以合并報表口徑進行計算。
?。?）發(fā)行人2011年度利潤分配方案經(jīng)2012年3月9日召開的公司2011年年度股東大會審議通過，除決定派發(fā)現(xiàn)金股利外，按每10股送4．5股（含稅）的比例向全體股東送股，共送股204，241，950股。同時以2011年末股本總數(shù)453，871，000股為基數(shù)，按每10股轉增5．5股比例向全體股東進行資本公積金轉增股本，共計轉增249，629，050股。該利潤分配方案于2012年4月27日實施完畢，公司總股本從453，871，000股增加至907，742，000股；為保持每股收益數(shù)據(jù)可比， 2011年歸屬于上市公司股東的每股凈資產、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量、每股凈現(xiàn)金流量、基本每股收益等數(shù)據(jù)均以907，742，000股為股本進行調整。
（二）上述財務指標的主要計算方法
上述指標的具體計算公式如下：
流動比率＝流動資產／流動負債
速動比率＝（流動資產－存貨）／流動負債
現(xiàn)金比率＝貨幣資金／流動負債
資產負債率＝負債總額／資產總額×100％
應收賬款周轉率＝主營業(yè)務收入（或營業(yè)收入）／平均應收賬款
存貨周轉率＝主營業(yè)務成本（或營業(yè)成本）／平均存貨
總資產周轉率＝主營業(yè)務收入（或營業(yè)收入）／平均總資產
凈利潤率＝歸屬母公司的凈利潤／主營業(yè)務收入（或營業(yè)收入）×100％
凈資產收益率＝歸屬母公司的凈利潤／平均歸屬于母公司所有者權益×100％
總資產收益率＝歸屬母公司的凈利潤／平均總資產×100％
每股經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量＝經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額／期末股本總額
每股凈現(xiàn)金流量＝現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額／期末股本總額
每股收益指標及凈資產收益率指標根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂）的規(guī)定計算。
第六節(jié) 本期債券的償債計劃及保證措施
本期債券發(fā)行后，公司將根據(jù)債務結構情況進一步加強公司的資產負債管理、流動性管理和募集資金使用管理，按計劃及時、足額地準備資金用于每年的利息支付及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。
一、償債計劃
?。ㄒ唬├⒌闹Ц?br />
1、本期債券在存續(xù)期內每年付息1次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券的付息日期為2016年至2020年每年的3月16日。若投資者放棄回售選擇權，本期債券的付息日則為2016年至2020年每年的3月16日；若投資者部分或全部行使回售選擇權，則回售部分債券的付息日為2016年至2018年每年的3月16日；未回售部分債券的付息日為2016年至2020年每年的3月16日。如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；每次付息款項不另計利息。
2、債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規(guī)定，由發(fā)行人在中國證監(jiān)會指定媒體上發(fā)布的付息公告中予以說明。
3、根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)，投資者投資本期債券應繳納的有關稅費由投資者自行承擔。
?。ǘ┍窘鸬膬敻?br />
1、本期債券到期一次還本。本期債券的兌付日為2020年3月16日；如投資者行使回售權，則其回售部分債券的兌付日為2018年3月16日。如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日；順延期間兌付款項不另計利息。
2、本期債券本金的償付通過登記機構和有關機構辦理。本金償付的具體事項將按照國家有關規(guī)定，由發(fā)行人在中國證監(jiān)會指定媒體上發(fā)布的兌付公告中予以說明。
二、償債資金來源
本期債券的償債資金將主要來源于公司日常經(jīng)營所產生的利潤及現(xiàn)金流， 2011年、2012年、2013年及2014年1－9月，公司合并財務報表營業(yè)收入分別為3．98億元、3．22億元、3．35億元和2．54億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3．56億元、2．33億元、2．74億元和1．94億元，合并報表經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為4．63億元、2．29億元、2．54億元和1．99億元，經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流充裕。路橋業(yè)務方面，2011年－2013年和2014年1－9月，公司分別實現(xiàn)路橋業(yè)務收入31，944．25萬元、31，744．29萬元、32，815．60萬元和23，505．76萬元。根據(jù)公司持有路橋收費特許經(jīng)營權以及嘉華嘉陵江大橋、長壽湖旅游專用高速公路等ＢＯＴ項目已有合同情況，預計路橋通行費及ＢＯＴ項目回款收入和現(xiàn)金流均較為穩(wěn)定，為償還本期債券提供有力支持。此外，公司還持有渝涪高速、重慶銀行等優(yōu)質股權投資：2011年、2012年和2013年，公司來自渝涪高速長期股權投資收益為7，918．02萬元、10，478．23萬元和14，150．98萬元，逐年遞增；來自重慶銀行投資收益分別為856．70萬元、856．70萬元和1，199．38萬元。優(yōu)厚的長期股權投資收益將有利于公司進一步提升償債能力。綜上，發(fā)行人路橋收費及ＢＯＴ項目業(yè)務及回款穩(wěn)定，投資收益情況良好，能夠為本期債券足額還本付息提供較為充分的保障。
三、償債應急保障方案
長期以來，公司財務政策穩(wěn)健，注重對流動性的管理。截至2014年9月30日，公司未經(jīng)審計的合并財務報表口徑下不含存貨的流動資產余額為10．08億元，其中貨幣資金8．33億元；交易性金融資產0．63億元，應收股利0．73億元，變現(xiàn)能力較強。若出現(xiàn)公司現(xiàn)金不能按期足額償付本期債券本息時，公司擁有的變現(xiàn)能力較強的高流動性資產可迅速變現(xiàn)，為本期債券本息及時償付提供了保障。
四、償債保障措施
為了充分、有效的維護債券持有人利益，公司為本期債券的按時、足額償付制定了一系列計劃，包括確定專門部門與人員、設計工作流程、安排償債資金、制定管理措施、做好組織協(xié)調等，努力形成一套確保債券安全兌付的內部機制。
（一）加強募集資金的使用管理
公司根據(jù)國家政策和公司資金使用計劃安排使用募集資金。依據(jù)公司內部管理制度，由公司指定其內部相關部門和人員對募集資金使用情況進行不定期核查。確保募集資金做到?？顚Ｓ?，同時安排人員專門對募集資金使用情況進行日常監(jiān)督。公司已要求各有關部門協(xié)調配合，加強管理，確保募集資金有效使用和到期償還。
（二）償債計劃的人員安排
公司將安排人員專門負責管理本期債券還本付息工作。自發(fā)行日起至付息期限或兌付期限結束，全面負責利息支付、本金兌付及相關事務，并在需要的情況下繼續(xù)處理付息或兌付期限結束后的有關事宜。
（三）制定《債券持有人會議規(guī)則》
發(fā)行人根據(jù)《試點辦法》等法律法規(guī)的要求，制定了本次公司債券《債券持有人會議規(guī)則》，約定了債券持有人通過債券持有人會議的權限范圍、程序及其他重要事項，為保障公司債券本息足額償付作出了合理的制度安排。
有關《債券持有人會議規(guī)則》的具體條款，詳見本募集說明書第六節(jié)“債券持有人會議”。
（四）嚴格履行信息披露義務
發(fā)行人將遵循真實、準確、完整、及時的信息披露原則，按《債券受托管理協(xié)議》及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定進行重大事項信息披露，使發(fā)行人償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受托管理人和股東的監(jiān)督，防范償債風險。
（五）發(fā)行人承諾
根據(jù)公司于2013年12月3日召開的第五屆董事會第二十一次會議及于2013年12月19日召開的2013年第三次臨時股東大會審議通過的關于本期債券發(fā)行的有關決議，在出現(xiàn)預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司將至少采取如下措施：
1、不向股東分配利潤；
2、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
3、調減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；
4、主要責任人不得調離。
五、違約責任及解決措施
公司保證按照本期債券發(fā)行募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支付本期債券利息及兌付本期債券本金。若公司未按時支付本期債券的本金和／或利息，或發(fā)生其他違約情況時，債券受托管理人將依據(jù)《債券受托管理協(xié)議》代表債券持有人向公司進行追索，包括采取加速清償或其他可行的救濟措施。如果債券受托管理人未按《債券受托管理協(xié)議》履行其職責，債券持有人有權直接依法向公司進行追索，并追究債券受托管理人的違約責任。
公司承諾按照本期債券基本條款約定的時間向債券持有人支付債券利息及兌付債券本金，如果公司不能按時支付利息或在本期債券到期時未按時兌付本金，對于逾期未付的利息或本金，公司將根據(jù)逾期天數(shù)按逾期利率向債券持有人支付逾期利息，逾期利率為本期債券票面利率上浮20％。如果發(fā)行人發(fā)生其他“違約事件”，具體法律救濟方式請參見募集說明書第七節(jié)“債券受托管理人”的。
第七節(jié) 債券跟蹤評級安排說明
根據(jù)監(jiān)管部門和聯(lián)合評級對跟蹤評級的有關要求，聯(lián)合評級將在本期債券存續(xù)期內，在每年重慶路橋股份有限公司年報公告后的兩個月內進行一次定期跟蹤評級，并在本期債券存續(xù)期內根據(jù)有關情況進行不定期跟蹤評級。
重慶路橋股份有限公司應按聯(lián)合評級跟蹤評級資料清單的要求，提供有關財務報告以及其他相關資料。重慶路橋股份有限公司如發(fā)生重大變化，或發(fā)生可能對信用等級產生較大影響的重大事件，應及時通知聯(lián)合評級并提供有關資料。
聯(lián)合評級將密切關注重慶路橋股份有限公司的經(jīng)營管理狀況及相關信息，如發(fā)現(xiàn)重慶路橋股份有限公司或本期債券相關要素出現(xiàn)重大變化，或發(fā)現(xiàn)其存在或出現(xiàn)可能對信用等級產生較大影響的重大事件時，聯(lián)合評級將落實有關情況并及時評估其對信用等級產生的影響，據(jù)以確認或調整本期債券的信用等級。
如重慶路橋股份有限公司不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況，聯(lián)合評級將根據(jù)有關情況進行分析并調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至重慶路橋股份有限公司提供相關資料。
跟蹤評級結果將在聯(lián)合評級評級網(wǎng)站和交易所網(wǎng)站予以公布并同時報送重慶路橋股份有限公司、監(jiān)管部門、交易機構等。
第八節(jié) 發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)情況說明
截至本上市公告書公告之日，發(fā)行人最近三年在所有重大方面不存在違反適用法律、行政法規(guī)的情況。
第九節(jié) 募集資金運用
一、本期債券募集資金數(shù)額
本期債券共募集資金人民幣4．50億元。
二、本次債券募集資金運用計劃
根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》的相關規(guī)定，結合公司財務狀況及未來資金需求，經(jīng)公司第五屆董事會第二十一次會議審議通過，并經(jīng)公司2013年第三次臨時股東大會批準，發(fā)行人擬發(fā)行不超過人民幣8．60億元（含8．60億元）公司債券，其中1．50億元擬用于補充營運資金、7．10億元擬償還銀行貸款。
本次債券采用分期發(fā)行的方式，本期債券發(fā)行規(guī)模為4．50億元，其中1．50億元擬用于補充營運資金、3億元擬償還銀行貸款。
（一）補充營運資金
發(fā)行人擬將募集資金中的1．50億元用于補充營運資金，具體原因如下：
2011年以來，發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金流出金額均較高，最近三年分別為30，477．13萬元、20，358．51萬元和24，652．81萬元，主要包括路橋維護費用、人工成本支出以及稅費等。“十二五”期間，公司將繼續(xù)拓展路橋業(yè)務和工程承包及管理業(yè)務，繼續(xù)承接大型基礎設施類工程，不斷擴大的業(yè)務規(guī)模將給公司帶來較大的營運資金需求。公司計劃本次用募集資金中1．50億元用于補充本部路橋日常維護費用、人力成本支出等營運資金需求，以及用于滿足未來承接大型工程建設業(yè)務對資金的需求。
?。ǘ﹥斶€銀行貸款
目前，公司的融資主要通過銀行貸款獲得，融資渠道較為單一。本次公司債券的發(fā)行有助于公司融資結構多元化、節(jié)省財務費用。截至2014年9月30日，公司銀行貸款余額267，364．50萬元，全部為母公司貸款。公司計劃本次募集資金的3．0億元用于償還銀行貸款。
因本期債券的核準和發(fā)行時間尚有一定不確定性，待本期債券發(fā)行完畢、募集資金到賬后，公司將根據(jù)本期債券募集資金的實際到位時間、公司債務結構調整及資金使用需要，對具體償還計劃進行調整。
本公司承諾本期債券所募集的資金不會直接或間接用于房地產開發(fā)、發(fā)放委托貸款以及買賣有價證券。
三、本次債券募集資金運用對財務狀況的影響
?。ㄒ唬矩搨Y構的影響
以2014年9月30日公司財務數(shù)據(jù)為基準，假設本次債券全部發(fā)行完成且募集資金中1．50億元用于補充營運資金、7．10億元償還銀行貸款，在不考慮融資過程中所產生相關費用的情況下，公司合并財務報表的資產負債率水平將由發(fā)行前的54．54％增加至發(fā)行后的55．62％，上升1．08個百分點；母公司財務報表的資產負債率水平將同樣由發(fā)行前的54．54％增加至發(fā)行后的55．62％，上升1．08個百分點。
（二）對公司財務成本的影響
本期債券的發(fā)行將進一步優(yōu)化公司的財務結構，增強公司短期償債能力，降低公司長期資金融資成本，從而為公司業(yè)務發(fā)展提供穩(wěn)定的中長期資金支持，并進一步提高公司盈利能力和核心競爭能力。
第十節(jié) 其他重要事項
一、最近一期期末對外擔保情況
截至2014年9月30日，公司無對外擔保。
二、發(fā)行人涉及的未決訴訟或仲裁事項
截至2014年9月30日，公司不存在對公司財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生實質影響的重大未決訴訟或仲裁事項。
三、報告期被證券監(jiān)管部門所采取的處罰或監(jiān)管措施及其整改措施
?。ㄒ唬?公司于2011年10月收到中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局下發(fā)的﹝2011﹞8號《關于對重慶路橋股份有限公司采取監(jiān)管談話措施的決定》，并于2011年10月31日公告公開披露了《重慶路橋股份有限公司更正公告》。
?。ǘ?公司于2012年8月收到中國證監(jiān)會重慶監(jiān)管局下發(fā)的﹝2012﹞13號《關于對重慶路橋股份有限公司采取責令改正措施的決定》，并于2012年8月30日公告公開披露了《重慶路橋股份有限公司關于重慶證監(jiān)局對公司采取責令改正措施的決定的整改報告》。
第十一節(jié) 有關當事人
一、發(fā)行人
二、保薦機構、主承銷商、債券受托管理人
三、分銷商
四、發(fā)行人律師
五、會計師事務所
六、資信評級機構
七、主承銷商收款銀行
八、本期債券申請上市的證券交易所
九、本期債券登記機構
第十二節(jié) 備查文件
一、備查文件
?。ㄒ唬┲袊C監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件；
（二）本期債券的募集說明書及其摘要；
（三）重慶路橋股份有限公司2014年公司債券（第一期）持有人會議規(guī)則；
（四）重慶路橋股份有限公司2014年公司債券（第一期）受托管理協(xié)議；
?。ㄎ澹┢渌嘘P上市申請文件。
二、查詢地點及查詢方式
自本上市公告書公告之日起，投資者可以至公司和主承銷商處查閱本上市公告書全文及上述備查文件，或訪問上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱。
發(fā)行人：重慶路橋股份有限公司
保薦機構、主承銷商：摩根士丹利華鑫證券有限責任公司
2015年3月26日來源上海證券報)
