吉林高速公路股份有限公司關于收到上海證券交易所問詢函的公告
2016-01-17
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2016年1月8日，吉林高速公路股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）召開第二屆董事會2016年第一次臨時會議，審議通過了公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案及相關議案，并披露了《吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案》及其摘要等信息披露文件。
根據中國證券監(jiān)督管理委員會《實施過渡期后的后續(xù)監(jiān)管安排》的通知，上海證券交易所需對本公司本次發(fā)行股份購買資產相關文件進行事后審核。
2016年1月14日，本公司收到上海證券交易所出具的《關于吉林高速公路股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案信息披露的問詢函》（上證公函[2016]0076號）（以下簡稱《問詢函》），現(xiàn)將《問詢函》的內容公告如下：
經審閱你公司提交的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產暨關聯(lián)交易預案（以下簡稱“預案”），現(xiàn)有如下問題請你公司作進一步說明和補充披露：
一、關于標的資產的行業(yè)情況
1、預案披露，2013年，長平高速公路實施改擴建工程，吉高集團依據改擴建后情況對廣告牌進行了重新規(guī)劃。截止評估基準日原有廣告牌和新規(guī)劃廣告牌的數量合計為108塊。請公司補充披露：(1)改擴建之前三年的車流量、廣告牌的數量以及所有廣告牌租賃的情況；(2)改擴建對今后長平高速車流量以及廣告牌租賃的具體影響，并以改擴建前后車流量的變化對廣告牌租賃作敏感性分析。請財務顧問發(fā)表意見。
2、預案披露，本次交易的標的資產為長平高速公路沿線長春服務區(qū)、公主嶺服務區(qū)及四平服務區(qū)。請公司補充披露評估基準日前三年上述服務區(qū)的租賃及盈利情況。請財務顧問發(fā)表意見。
3、預案披露，長平高速部分路段的廣告牌和服務區(qū)的租約還未到期，且已經對四平服務區(qū)完成對外招標。請公司補充披露：(1)本次交易完成后，前述未到期合同的效力及相關租金的分配方式；(2)前述合同的租金與交易完成后公司擬對外招租的租金是否匹配？如否，請披露前述歷史遺留的合約是否在本次交易的評估作價中予以考慮；（3）請補充說明上市公司是否需要與相關承租方或中標方簽署新的合約，原有合同方的權利義務安排是否調整，以及相關安排的具體情況。請財務顧問發(fā)表意見。
二、關于標的資產的評估作價
4、預案顯示，根據標的資產目前簽訂合同情況和招標結果初步測算，業(yè)績承諾期內標的資產年均凈利潤約為4,744.38萬元。請說明標的資產在業(yè)績承諾期內凈利潤的確定依據，并請中介機構出具專項盈利預測報告。
5、預案對標的資產預估作價的公允性分析中，參考高速公路行業(yè)上市公司做出對比。本次擬注入標的資產為廣告經營權和服務設施經營權，請說明是否具有可比性，并采用同類型資產進行分析比對。
三、關于本次交易的標的資產
6、請根據《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》，補充披露標的資產兩年又一期的主要財務指標。同時，請補充披露上市公司對標的資產的會計處理。
7、預案顯示，原東北高速公路股份有限公司分立過程中，吉高集團承諾：“在分立重組上市事項完成后，公司將積極支持吉林高速的持續(xù)發(fā)展，在兩年內選擇適當時機依法、合規(guī)地將本公司擁有的高速公路等優(yōu)質資產注入該公司，以增強其持續(xù)盈利能力?！蓖瑫r，預案稱本次交易目的之一為兌現(xiàn)大股東承諾。本次擬注入的資產為長平高速公路沿線的廣告經營權和三個服務區(qū)的服務設施經營權。請補充披露，本次擬注入的資產是否屬于大股東履行注入高速公路等優(yōu)質資產的承諾，是否涉及承諾的變更，并請財務顧問發(fā)表意見。
8、預案顯示，本次交易完成后，吉林高速將擁有長平高速公路沿線長春服務區(qū)、公主嶺服務區(qū)以及四平服務區(qū)的服務設施經營權，但不包括長平高速沿線靠山屯服務區(qū)和陶家屯服務區(qū)的服務設施經營權。同時，吉高集團承諾未來通過托管、資產注入的方式，避免同業(yè)競爭。請補充說明，在本次交易完成后，托管、資產注入之前，吉高集團為解決與上市公司之間同業(yè)競爭關系的具體安排和措施。
四、其他
9、預案顯示，本次非公開發(fā)行價格為定價基準日前20日交易日股票均價，請補充披露基準日前60日和120日的股票均價，并說明公司選擇基準日前20日股票均價的理由。
請你公司在2016年1月18日之前，針對上述問題書面回復我部，并對重大資產重組預案作相應修改。
根據上述函件要求，本公司與相關各方及中介機構正積極準備回復工作，將盡快對本次資產重組相關文件進行補充和完善，并履行信息披露。
特此公告。
吉林高速公路股份有限公司董事會
2016年1月15日
本文來源：中國證券報·中證網
