華北高速公路股份有限公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告
2015-04-10
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
華北高速公路股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于2015年4月3日以傳真、電子郵件或送達(dá)方式通知，本次會(huì)議于2015年4月9日以通訊表決方式召開(kāi)。公司董事共11名，實(shí)際行使表決權(quán)董事11名。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議經(jīng)審議并投票表決通過(guò)了以下議案：
一、審議《關(guān)于為子公司華祺投資有限責(zé)任公司投資的基金產(chǎn)品提供訴訟保全銀行保函》的議案。
華祺投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華祺公司”）于2013年6月7日出資5000萬(wàn)元入伙北京恒豐投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“北京恒豐”），成為該有限合伙企業(yè)的有限合伙人。上述出資定向投資于和信資本發(fā)起的“盾建重工盾構(gòu)機(jī)地鐵建造項(xiàng)目私募投資基金”產(chǎn)品。該產(chǎn)品通過(guò)北京恒瑞投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“北京恒瑞”）以委托貸款方式向無(wú)錫盾建重工制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無(wú)錫盾建”）提供融資，無(wú)錫盾建將貸款資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，無(wú)錫盾建法人即實(shí)際控制人王茂先生為委托貸款提供個(gè)人無(wú)限責(zé)任連帶擔(dān)保。
截至2015年3月31日未能如期兌付。產(chǎn)品逾期后，華祺公司與和信資本、北京恒瑞、北京恒豐就起訴事宜達(dá)成協(xié)議，北京恒瑞以合伙企業(yè)名義對(duì)無(wú)錫盾建就與華祺公司逾期本息及其他損失在無(wú)錫人民法院提起訴訟，王茂先生為共同被告。
為了保證自身合法權(quán)益，華祺公司向法院提出對(duì)王茂先生個(gè)人資產(chǎn)（銀行存款及其持有的其他企業(yè)有效股權(quán)）進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全，保全其5700萬(wàn)元人民幣（含逾期利息）的銀行存款或查封、扣押等值資產(chǎn)。公司為此次財(cái)產(chǎn)保全提供等額銀行保函。
9名董事同意，0名董事反對(duì)，2名董事棄權(quán)。
楊華森董事棄權(quán)理由：資料不全，相關(guān)信息和理由不完整、不充分。
彭順義董事棄權(quán)理由：資料不全，相關(guān)信息和理由不完整、不充分。
二、審議關(guān)于國(guó)電科左后旗光伏發(fā)電有限公司增資方案變更的議案。
2014年8月，公司與聯(lián)合光伏（常州）公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)合常州光伏”）出資7494.26萬(wàn)元聯(lián)合收購(gòu)內(nèi)蒙科左后旗40MW光伏電站項(xiàng)目的93.68%股權(quán)，其中公司出資6744.83萬(wàn)元，持股84.31%；聯(lián)合常州光伏出資749.43萬(wàn)元，持股9.37%。完成收購(gòu)后，公司和聯(lián)合常州光伏同比例向項(xiàng)目公司增資合計(jì)33075.42萬(wàn)元用來(lái)償還該項(xiàng)目公司對(duì)外負(fù)債，其中公司出資29767.88萬(wàn)元、聯(lián)合常州光伏出資3307.54萬(wàn)元。增資完成后，項(xiàng)目公司注冊(cè)資本增至41075萬(wàn)元，公司持股88.89%、聯(lián)合常州光伏持股9.88%、原股東之一的國(guó)電奈曼持股1.23%。
上述議案經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議并提交2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并授權(quán)董事會(huì)簽署相關(guān)協(xié)議及辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)戶事宜。
相關(guān)信息披露情況請(qǐng)查閱2014年8月20日、9月5日分別刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《華北高速第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告》和《華北高速2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》
目前，公司擬進(jìn)一步提高科左公司持股比例，經(jīng)與聯(lián)合常州光伏協(xié)商，其同意放棄此次增資，以減少科左公司的持股比例，并同意根據(jù)科左公司各股東實(shí)際出資額享有股東權(quán)利及承擔(dān)股東義務(wù)。
本次增資方案變更后，國(guó)電科左后旗光伏發(fā)電有限公司注冊(cè)資本為377,678,762.59元，其中：公司持股為365,127,102.59元，股權(quán)比例為96.6766%；聯(lián)合常州光伏持股為7,494,260.00元，股權(quán)比例為1.9843%；國(guó)電奈曼持股為5,057,400.00元，股權(quán)比例為1.3391%。
9名董事同意，0名董事反對(duì)，2名董事棄權(quán)。
楊華森董事棄權(quán)理由：資料不全，相關(guān)信息和理由不完整、不充分。
彭順義董事棄權(quán)理由：資料不全，相關(guān)信息和理由不完整、不充分。
華北高速公路股份有限公司
董事會(huì)
二○一五年四月九日
